Carmila: publishes its 2019 annual results

02/13/2020 | 7:37 p.m.

Press release

Boulogne-Billancourt, February 13, 2020

2019 annual results

Carmila exceeds its objective of increasing recurring income by

share which stood at € 1.63 / share up + 6.6%

Carmila’s model of leading proximity centers demonstrates its commercial and financial efficiency and its attractiveness to customers: sales of merchants are up + 2.0%

and organic growth in net rents was + 3.1%

The 2019 results attest to the good dynamics of the activity and demonstrate the power and effectiveness of Carmila’s positioning around proximity.

2019 was a good operational year for Carmila and its merchants.

  • Merchant turnover are up + 2.0% on a like-for-like basis.
  • Net rents are growing by + 6.2% at € 333.2 million, including organic growth of + 3.1%.
  • Recurring result settled in € 222.5m, up from + 7.2% compared to 2018. Recurring earnings per share increased by + 6.6% at € 1.63 per share. Carmila has so exceeded its target for the year growth of between + 5.0% and + 6.5%.
  • Portfolio valuation, duties included, was established on December 31, 2019 at € 6,421.5 million up + 0.3%.
    Experts consolidated the portfolio values ​​in the second half of 2019: over 6 months the appraised value of Carmila’s portfolio is stable at constant perimeter (+ 0.3%) as well as the average capitalization rate of the portfolio (5.90%).
    Over 12 months, on a like-for-like basis, the value of the portfolio fell slightly by -0.9% (- € 56.8 million).
  • ANRA EPRA per share amounts to 27,79 €, down 0.6 euros / share over 12 months (-2.1%) after the distribution of a dividend of 1.50 euros per share in May 2019.
  • The LTV1 stay low at 34.9% at the end of December 2019 (+90 bps in 12 months).

Confident in its prospects and the sustainability of its cashflows and growth drivers, Carmila aims growth in 2020 of recurring earnings per share of between + 2% and + 4% based on 2019 recurring income of € 1.61 per share, restated for the financial product on transferable securities of € 2.0 million recorded in 2019 in the accounts.

Alexandre de Palmas commented: “2019 was a year of great successes for Carmila and its traders who were able to face numerous operational challenges with great agility and efficiency by relying on the strength of centers anchored in their territory and appreciated for a long time. date by their customers.

2019 was also a year of new business development. Carmila recorded structural successes in 2019 and explored promising avenues both in terms of partnerships with dynamic and efficient traders and in terms of developing new expertise. Thanks to expert and entrepreneurial teams, business development confirms to be an important lever for future growth for the group. ”

  • Ratio Consolidated net financial debt / fair value of real estate assets (rights included)

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Results for the 2019 financial year

Rental income 2019 established at € 359.5 million up by + 5.6% under the combined effect of organic growth and acquisitions and deliveries of extensions 2018 and 2019.

Net rents of the year 2019 settled at € 333.2m up by + 6.2%.

Growth at constant scope recorded in 2019 represents € 9.7 million, i.e. + 3.1% including 1.6 indexation point and 0.5 point of application of IFRS 16 in 2019.

The acquisitions made in 2018 represent 2.2 points of the 2019 growth in Net Rents (+ € 6.9 million) and the extensions delivered in 2018 and 2019 1.5 points of this growth (+ € 4.6 million).

The other effects represent -0.6 points of the growth in Net rents and include in particular the impact of the strategic vacancy of premises left vacant to allow for restructuring or extension operations.

Structure costs net of other operating income and expenses of 2019 settled at € 52.8m compared to € 50.6 million in 2018, an increase of + 4.5% growth being mainly linked to variable costs, the development of which is indexed to income or activity.

EBITDA 2019 stands at € 282.6 million up by + 6.9% compared to 2018 EBITDA. The growth in EBITDA, greater than the growth in gross rents, reflects the sound management of structure costs and non-rebillable charges.

Financial result 2019 stands at -58.1M €, compared with -58.6 M € in 2018. The cost of net financial debt is increasing due to the interest paid on the bond loan raised in March 2018. On the other hand, Other financial income and expenses benefited from a positive adjustment to the market value of the Investment Securities portfolio (recovery of € 2.0M in 2019), and of a positive impact of the application of IFRS 9. The average cost of debt on l year stands at 2.1%.

EPRA Recurring Earnings after restating the adjustments related to the application of IFRS 9, the amortization of loan issue costs and adjustments to the market value of Marketable Securities, stands at € 222.5m up by + 7.2% compared to 2018.

Recurring earnings per share East up 6.6% at € 1.63 per share. Carmila exceeded its 2019 target for growth in announced recurring earnings per share of between + 5% and + 6.5%.

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Rental activity

The year 2019 turned out to be rich in signatures, with 874 leases signed for a minimum guaranteed rent of € 38.3 million. These commercializations are made up of the signatures of (i) 436 vacant premises for a guaranteed minimum rent of € 16.9 million, (ii) 48 premises on extension projects for € 3.8 million, and (iii) 390 renewals for € 17.5 million, showing a reversion of 6.9%.

The portfolio’s financial occupancy rate2 as of December 31, 2019 at 96.3%, up 0.1 point compared to December 31, 2018, when the rate was 96.2%.

The marketing of vacant premises allows Carmila to diversify its commercial offer:

  • across the three countries 69% of leases were signed in 2019 (in gross rents) with tenants active in the Services and Catering sectors, in particular Beauty – Health 24%, Culture – Gifts – Leisure 24% also, while Food and Catering represents 14% of signatures. Personal equipment represents 26%.

The ephemeral trade activity also contributes to the rental dynamic of Carmila. It includes Specialty leasing and Ephemeral Shops, with the rental of commercial premises for periods of up to 36 months. Ephemeral trade experienced remarkable growth in 2019 of 33.9%, for total revenues amounting to € 14.3 million. Most of this growth was generated in Spain where Carmila receives a higher share of rents than in 2018.

Merchant performance

At constant scope, merchant turnover grew in 2019 from + 2.0% cumulative over the 3 countries, with France at + 2.1%, Spain at + 2.0% and Italy at + 1.7%.

This overall growth is explained by the net increase in turnover in 3 different sectors: Food – Catering significantly increased (France + 3.3%, Spain + 2.7%, Italy + 0.9%) thanks to the good performance of the fast-food chains, followed by Services (France + 5.1%, Spain + 1.8%, Italy + 6.9%) supported by the good performance of telephony. The Beauty – Health sector (France + 3.1%, Spain + 5.6%), benefited from the good performance of opticians who were dynamic in 2019, as well as barbers.

The trend in the turnover of ready-to-wear is generally positive (+ 1.0% in France, + 3.2% in Spain and + 0.8% in Italy). The performances of the banners are varied with banners in clear growth (including H&M, Zara, Kiabi and Mango) and others in underperformance (like children’s fashion).

Digital marketing strategy

In 2019, Carmila continued its distributed marketing strategy, allowing each of its centers to have the best marketing and digital tools available on the market and local databases.

Our range of digital B-to-B tools is increasingly used by merchants. More than 800 operations per month were carried out in France, Spain and Italy as part of the Kiosk, for a total of more than 10,000 B-to-B marketing operations carried out in 2019, twice as many as in 2018. Businesses supported for at least 6 months in 2019 (+ 67% in number in 2019 vs 2018) outperformed their network by 4.4 points thanks to the use of digital levers that can be activated locally. This outperformance is brought to 8.1 points for campaigns over 2,000 euros.

To this end, actions aimed at speeding up the creation of local customer databases are increasing. At the end of 2019, the number of activatable opt-in contacts grouped in these databases was 2.8 million in our three countries (+ 25% compared to the end of 2018).

  • Excluding 1.8% of strategic vacancies at the end of 2019, 1.9% at the end of 2018.

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CSR activity

In 2019, Carmila strengthened its commitments in terms of CSR, by developing a program of responsible initiatives entitled “Here, we act” and structured around three pillars.

Pillar n ° 1 Here, we act for the territories

Carmila is carrying out actions to develop the local economic fabric, first for traders, with the development of the “tenants’ extranet” aimed at making it easier for them to obtain information and carry out administrative tasks. The actions are also aimed at the centre’s customers, with the organization in 2019 of 1,000 operations on the theme of the food transition and responsible consumption patterns.

Finally, these actions are aimed more broadly at stakeholders in local life, through partnerships with Associations such as Secours Populaire, or start-ups from the social and solidarity economy such as To Good To Go.

Pillar 2 Here we act for the planet

Carmila is committed to a process of continuous improvement of its environmental performance. To do this, the company launched a vast certification campaign for its assets, and had 45 sites certified in 2019 (30 in France, 10 in Spain, 5 in Italy).

As of December 31, 2019, Carmila’s BREEAM certification rate stood at 61% of the portfolio by value, up 25 points compared to 2018, with 76% of certified sites having obtained a Very Good or Excellent score.

Pillar 3 Here we act for employees

During 2019, a workplace wellness program was developed in Spain under the name “A tu Salud”. This program is intended to be rolled out in France and Italy. Carmila also encourages the participation actions of its employees in the CSR program, for example, by creating a joint gender equality council, or by funding the participation of two teams in the 100km solidarity walk of the Oxfam.

Thanks to these actions, the satisfaction rate of employees is high: 87% of employees say they are satisfied with their position3.

Debt and Financial Structure

In November 2019, Carmila proceeded to a fourth bond issue in private placement for a nominal value of € 50 million at 12 years, with a coupon of 1.89%.

At December 31, 2019, Carmila’s gross debt amounted to € 2,416 million and the amount of available cash to € 174 million. Available liquidity (RCF and net available cash) is equal to € 1.2 billion. The average maturity of the debt is 5.0 years (5.5 years at December 31, 2018).

The ratio Consolidated net financial debt / fair value of property assets (rights included) (LTV) remains low at 34.9% At the end of December 2019, the ratio of consolidated net financial debt to fair value of the property portfolio (excluding rights) was 36.7%.

The ratio EBITDA / Net cost of financial debt as of December 31, 2019 at 5.0x against 4.9x 12 months earlier, well above the minimum contractual threshold of bank covenants of 2.0x.

The ratio Net debt / EBITDA is of 7.9x in 2019, an improvement of -30 bps compared to 2018.

  • Annual survey of all employees in the three countries
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Heritage valuation and ANR

Portfolio valuation, rights included stood at € 6,421.5 million at December 31, 2019, an increase of + € 16.9 million (+ 0.3%) compared to € 6,404.6 million at December 31, 2018.

At constant scope, the value of the portfolio depreciates by -0.9% (- € 56.8 million) over 12 months. This slight drop was noted in the appraisal values ​​for the first half of 2019. Over the second half, the experts stabilized the values ​​(+ 0.3%).

The average capitalization rate of the portfolio is 5.90% versus 5.77% at December 31, 2018. This increase in the average capitalization rate is the result (i) of a slight increase in market capitalization rates in France (+24 bps) mitigated by asset management work ( -9 bps) and (ii) a slight decompression of market capitalization rates in Spain (+14 bps).

The total EPRA ANR at December 31, 2019 stood at € 3,799 million compared to € 3,876 million at December 31, 2018 (-2.0%).

ANRA EPRA per share totally diluted as of December 31, 2019 € 27.79 per share compared to € 28.39 per share as of December 31, 2018, a change of -0.60 euros per share (-2.1%) after the distribution of a dividend of € 1.50 per share in May 2019.

EPRA triple net NAV (EPRA NNNAV) per share totally diluted amounted to € 26.45 per share, a variation of -2.5%

Extension and acquisitions pipeline

In November 2019, Carmila inaugurated the extension of the Rennes – Cesson site, which is 100% marketed. The leading shopping center in eastern Rennes, the shopping center is welcoming 30 new shops and has 70 stores spread over 11,500 m² around H&M, Mango, Maisons du Monde and a 9,800 m² Carrefour hypermarket. The revisited merchandising plan welcomes, in a balanced manner, branches, master franchisees operating major brands as well as efficient and dynamic local independent players (Holly’s Dinner, Bessec, Made in Dé), which reinforce this shopping destination benefiting from ‘a CSP + clientele.

The extension will generate additional annual rent of 2.4 million euros.

After the delivery of Rennes-Cesson and a restructuring in Bourg-en-Bresse in 2019, and the standby of five projects, the 2020-2024 extension pipeline as of December 31, 2019 includes 19 projects for a total of forecast investment of € 1.3 billion and an average promoter yield on cost of 7.2%. The pipeline includes 9 flagship projects in Nice – Lingostière, Montesson (Paris West), Barcelona

– Tarassa, Marseille – Vitrolles, Aix-en-Provence, Thionville, Antibes, Toulouse – Labège and Lyon – Vénissieux. These projects represent 90% of the value of the pipeline.

Carmila plans to deliver 3 projects in 2020, in particular the extension of the Nice Lingostière center and the restructuring of Calais – Coquelles, for net annualized rents of € 8.0 million and a total investment of € 118.4 million.

Business development

Carmila Retail Development

In 2019 Carmila continued to develop its joint venture activity through its subsidiary Carmila Retail Development. The company partners with successful traders in the development phase, to support them and facilitate their installation, primarily in Carmila centers. At the end of 2019, 4 main partners were operating 56 shops in Carmila’s French and Spanish parks for an annual rent of € 2.1 million, as well as 15 shops in third-party centers. Commitments to date on these partnerships represent a total of € 7.5 million for an unrealized capital gain of € 6.5 million.

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Over a period of 2 or 3 years, the development plan for these 4 partnerships provides for more than 160 shops open for an annual rent of € 6 million, a net commitment of € 15 million and a gain which could amount to € 12 million.

Carmila considers this activity as a powerful growth lever for the future and aims, in cruising mode, to be associated with 15 to 20 brands permanently for a net commitment of around € 20 million and more- unrealized value of around € 50 million (ShareCarmila). Investments in 2 to 4 brands are intended to be arbitrated each year.

Health Hub

Carmila also intends to roll out an ambitious Health offer in its shopping centers to strengthen the “proximity” and “convenience” offer and meet a strong need of the population in terms of large pharmacies, dental and ophthalmic offices, primary care ,… Etc. The accessible Carmila sites, in the heart of urban areas and with free parking, are particularly suited to this offer.

The company thus partners with experienced and recognized professionals to develop health activities in its park. In 2019, a partnership was set up within a joint venture named Pharmalley. To date, the joint venture has teamed up with pharmacists for the transfer or expansion of 4 pharmacies in its shopping malls with the aim of taking over 5 to 10 pharmacies per year (unit investment of € 0.5 million to 1 , € 5 million and a 4-year capital gain of the same amount).

At the end of 2019, a new joint venture is being created: Dentalley, which is about to launch its offer of dental offices with first openings in 2020. The objective is to develop 50 dental centers in 5 years for an EBITDA of 6 15 M € / year and a maximum commitment of 7 M €. Carmila has joined forces to develop this activity with the best references in the profession.

Lou5G

Finally, the Lou5G subsidiary is actively developing its real estate activity of telephone antennas. By renting land to each of the 4 national telephone operators so that they can set up antennas there, Lou5G is participating in the national effort to reduce the digital divide. 130 branches were sold in 2019 for 1.5 million euros in signed rents. Carmila aims to be able to continue developing this activity to reach a valuation of € 100 million in 5 years.

Dividend and Outlook

Confident in the solidity of Carmila’s business model and its efficiency, management will propose to the General Meeting scheduled to meet on May 14, 2020 that the 2019 dividend be maintained at the same level as the 2018 dividend, i.e. € 1.50 per share.

This level of dividend represents a pay-out ratio (dividend / recurring income) of 92.0% for 2019 versus 98% for fiscal 2018, the target pay-out on Carmila’s recurring income being 90%

Carmila benefits from high visibility of its revenues (long leases, indexation, stable and solid occupancy rate), productivity gains which allow it to reduce its cost ratio and a solid financial structure with a cost of stable and predictable debt (BBB rating from S&P, long-term debt, at a fixed rate of 82%, good financial liquidity). In addition, Carmila has powerful growth levers: sustained organic growth, a controlled pipeline made up of major structuring and value-creating projects, a local digital marketing strategy that aims to help merchants develop their turnover.

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In addition, the Carmila teams are agile, dynamic, experts in leading shopping centers in their area and geared towards innovation. They study and develop promising growth drivers, such as the valuation of land in partnership with Carrefour Property, or the continuous development of joint venture activities with double-digit 5-year IRR objectives.

Consequently, Carmila’s management is confident about the sustainability and the strength of the company’s business model.

2020 will be a year of launching major projects to develop the growth of the company with the objectives:

  • 3 deliveries of promotion projects, in particular the extension of Nice Lingostière and the restructuring of Calais Coquelles with the establishment of Primark on 6,000m²;
  • Significant progress on flagship projects after the municipal elections;
  • The pursuit of selectivity in acquisitions to focus on very favorable financial opportunities;
  • The acceleration of growth from Business development.

In this context, Carmila aims to + 2% to + 4% growth in recurring earnings per share based on recurring earnings per share in 2019 of € 1.61 per share, restated for the financial product on investment of € 2 million recorded in 2019 in the accounts.

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Main results and interim management balances

(in thousands of euros)

31/12/2019

12/31/2018

% var.

Rental income

340,250

5.6%

359,457

Recharges to tenants

79,359

74,799

Total rental income

438,816

415,049

Land charges

– 21,214

– 18,659

Rental charges

– 71,307

– 71,076

Building charges (owner)

– 13,111

– 11,656

Net rents

333,184

313,658

6.2%

Overheads

– 52,840

– 50,574

Depreciation and provisions for fixed assets

– 3,493

– 3,508

intangible and tangible and to provisions

Other operating income and expenses

1,343

– 277

Income from the sale of investment properties and securities sold

– 610

– 1,796

Net balance of value adjustments

– 90 172

13,586

Share of net income of companies accounted for using the equity method

4,376

3,882

Operating income

191,788

274,971

-30.3%

Financial products

559

384

Financial expenses

– 57,277

– 54,011

Cost of net financial debt

– 56,718

– 53,627

Other financial income and expenses

– 1,389

– 4,931

bottom line

– 58,107

– 58,558

-0.8%

Profit before tax

133,681

216,413

-38.2%

Society taxes

– 25,277

– 52 804

Consolidated net income

108,404

163,609

-33.7%

Consolidated net profit Group share

108,213

163,557

-33.8%

EBITDA

282,563

264,347

6.9%

EPRA net income

219,407

202,447

8.4%

Recurring Result

222 545

207,521

7.2%

Portfolio valuation

6,421,482

6,404,613

0.3%

NAV EPRA

3,799,450

3,876,129

-2.0%

Data per Share (euros)

Recurring earnings per share (average)

1.63

1.53

6.6%

NAV EPRA per share (diluted)

27.79

28.39

-2.1%

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Investors and analysts contact

Press contacts

Marie-Flore Bachelier – Secretary General marie_flore_bachelier@carmila.com

+33 6 20 91 67 79

Morgan Lavielle – Director of Corporate Communication morgan_lavielle@carmila.com

+33 1 58 33 63 29

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Financial calendar

February 14, 2020 (9.00) : Financial Information Meeting

May 14, 2020 (9:30) : General Meeting of Shareholders

July 29, 2020 (after market close) : 2020 half-year results

July 30, 2020 (14.30) : Financial Information Meeting

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About Carmila

Carmila was created by Carrefour and major institutional investors with the aim of transforming and enhancing the shopping centers adjoining Carrefour stores in France, Spain and Italy. As of December 31, 2019, its portfolio consisted of 215 shopping centers in France, Spain and Italy, leaders in their catchment area, and valued at € 6.4 billion. Driven by a real commercial culture, Carmila’s teams integrate all the expertise dedicated to commercial attractiveness: marketing, digital marketing, specialty leasing, center management and asset management.

Carmila is listed in compartment A on Euronext-Paris under the symbol CARM. It benefits from the regime of listed real estate investment companies (“SIIC”).

On September 18, 2017, Carmila joined the FTSE EPRA / NAREIT Global Real Estate (EMEA Region) indices. On September 24, 2018, Carmila integrated the Euronext CAC Small, CAC Mid & Small and CAC All-tradable indices. On November 26, 2019, Carmila joined the MSCI Global Small Caps indices.

9

FINANCIAL REPORT

ANNUAL

DECEMBER 31, 2019

SUMMARY

1. Heritage and valuation ……………………………………… ………………………………………….. .

4

1.1. Competitive strengths ………………………………………… ………………………………………….. …………………………..

4

1.1.1. A major player in the shopping center real estate segment in Continental Europe …………….

4

1.1.2. Asset leadership at the heart of Carmila’s strategy ………………………………… ………………………………….

4

1.2. Key heritage figures ………………………………………. ………………………………………….. …………………….

5

1.2.1. Heritage description ……………………………………….. ………………………………………….. ……………………………

5

1.2.2. Presentation of the most important assets of the Carmila heritage ………………………………….. ………………………

5

1.2.3. Type of assets by gender …………………………………….. ………………………………………….. …………………………….

5

1.3. Heritage valuation ……………………………………….. ………………………………………….. ……………………..

6

1.3.1. Commercial real estate market trends and competitive environment ………………………………… .

6

1.3.2. Expertise and methodology ……………………………………….. ………………………………………….. ……………………………

7

1.3.3. Geographic segmentation of the portfolio ………………………………………. ………………………………………….. ……

9

1.3.4. Evolution of the valuation of the heritage …………………………………….. ………………………………………….. ………..

9

1.3.5. Evolution of capitalization rates ……………………………………… ………………………………………….. ……………….

10

1.3.6. Breakdown of appraised value by CNCC typology …………………………………. ……………………………………

10

1.3.7. Reconciliation of the valuation of assets with the value of investment properties on the balance sheet ………..

11

1.4. Real estate appraisal report prepared by Carmila’s independent appraisers …………………….

11

1.4.1. General context of the expertise mission …………………………………… ………………………………………….. ……….

11

1.4.2. Condition of realization ………………………………………. ………………………………………….. …………………………..

12

1.4.3. Confidentiality and publication ……………………………………….. ………………………………………….. ………………………

13

1.5. Extension pipeline as of December 31, 2019 …………………………………… ………………………………………….. ..

13

1.5.1. Developments …………………………………………. ………………………………………….. ……………………………………..

13

1.5.2. Development pipeline ……………………………………….. ………………………………………….. ………………………..

14

1.5.3. 2019 projects ………………………………………… ………………………………………….. ………………………………………….. ..

15

1.5.4. 2020 projects ………………………………………… ………………………………………….. ………………………………………….. ..

15

1.5.5. Administrative authorizations ………………………………………… ………………………………………….. …………………….

16

1.6. Detailed presentation of Carmila’s operating assets as of December 31, 2019 …………………….

17

2. Activity of the year ……………………………………. ………………………………………….. ……….

21

2.1. Selected financial information ……………………………………….. ………………………………………….. ….

21

2.2. Financial state ………………………………………… ………………………………………….. …………………………………

22

2.2.1. Consolidated statements of comprehensive income ……………………………………… ………………………………………….. ………………….

22

2.2.2. Consolidated statement of financial position …………………………………….. ………………………………………….. ………..

23

2.2.3. Consolidated cash flow statement …………………………………….. ………………………………………….. …………..

24

2.2.4. Consolidated statement of changes in equity ……………………………………. ……………………………………

25

2.3. Activity analysis ……………………………………… ………………………………………….. ……………………………..

26

2.3.1. Economic environment………………………………………… ………………………………………….. ………………………

26

2.3.2. Merchant activity ……………………………………….. ………………………………………….. …………………………..

26

2.3.3. Rental activity ………………………………………… ………………………………………….. ………………………………………..

27

2.3.4. Structure of leases ……………………………………….. ………………………………………….. …………………………………….

31

2.3.5. Taux d’occupation financier ………………………………………………………………………………………………………………

35

2.3.6. Taux d’effort des commercants …………………………………………………………………………………………………………

35

2.4. Responsabilité sociétale et environnementale ……………………………………………………………………………..

35

2.4.1. Pilier 1 : Ici, on agit pour les territoires ……………………………………………………………………………………………….

36

2.4.2. Pilier 2 : Ici, on agit pour la planète…………………………………………………………………………………………………….

36

2.4.3. Pilier 3 : Ici, on agit pour les collaborateurs …………………………………………………………………………………………

37

2.5. Marketing digital ……………………………………………………………………………………………………………………..

37

2.6. Business development……………………………………………………………………………………………………………….

38

2.6.1. Carmila Retail Development ……………………………………………………………………………………………………………..

38

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

2

2.6.2. LouWifi …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

39

2.6.3. Lou 5G ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39

2.7. Commentaires sur les résultats de l’année …………………………………………………………………………………..

40

2.7.1. Revenus locatifs et loyers nets…………………………………………………………………………………………………………..

40

2.7.2. Coûts de structure……………………………………………………………………………………………………………………………

41

2.7.3. EBITDA……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

2.7.4. Résultat financier …………………………………………………………………………………………………………………………….

42

2.8. Indicateurs de performance EPRA……………………………………………………………………………………………….

43

2.8.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent……………………………………………………………………………………………..

43

2.8.2. Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) …………………………………………………………………………………………

44

2.8.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA………………………………………………………………………………..

44

2.8.4. Taux de vacance EPRA………………………………………………………………………………………………………………………

46

2.8.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY ………………………………………………………….

46

2.8.6. Investissements EPRA ………………………………………………………………………………………………………………………

46

3. Politique financière ………………………………………………………………………………………….

48

3.1. Ressources financières ………………………………………………………………………………………………………………

48

3.2. Instruments de couverture…………………………………………………………………………………………………………

49

3.3. Trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………..

50

3.4. Rating……………………………………………………………………………………………………………………………………..

50

3.5. Politique de distribution de dividendes………………………………………………………………………………………..

50

4. Capitaux propres et actionnariat ……………………………………………………………………..

52

5. Informations Complémentaires ………………………………………………………………………..

53

5.1. Evolution de la gouvernance………………………………………………………………………………………………………

53

6. Perspectives ……………………………………………………………………………………………………

53

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

3

1. PATRIMOINE ET EVALUATION

1.1. Atouts concurrentiels

1.1.1. Un acteur majeur dans le segment des foncières de centres commerciaux en Europe Continentale

Avec plus de 6,4 milliards d’euros de patrimoine et 215 centres commerciaux et «retail park» situés en France, en Espagne et en Italie, Carmila est en Europe continentale le 1st acteur coté des centres commerciaux attenants à une grande enseigne alimentaire et le 3ème coté en immobilier commercial par la valeur vénale de son patrimoine au 31 décembre 2019.

Carmila dispose d’un large portefeuille d’actifs bénéficiant d’un leadership local solide dans leurs zones de chalandise respectives. Grâce à la qualité et au

positionnement de ses centres commerciaux, renforcés notamment par la rénovation des centres autour du thème « Un Air de Famille », Carmila offre aux commerçants des surfaces situées dans des centres commerciaux modernes, conçus pour répondre aux besoins et aux attentes des consommateurs. La typologie des centres commerciaux détenus par Carmila est très diversifiée, permettant ainsi aux principales enseignes internationales et nationales de travailler sur plusieurs formats et aux commerçants locaux de bénéficier d’une vitrine attractive.

1.1.2. Le leadership des actifs au cœur de la stratégie de Carmila

Le cœur de la stratégie de Carmila est le leadership local des actifs : la grande majorité des centres commerciaux de Carmila sont « leaders » ou « co-leaders » dans leurs zones de chalandise respectives. Au 31 décembre 2019, Carmila dispose de 157 centres commerciaux « leaders » ou « co-leaders », représentant 88% de son portefeuille.

Programme de rénovation

Carmila a achevé son programme de rénovation pour un investissement total de 350 millions d’euros étalés sur la période 2014-2018, dont 90 millions d’euros portés par Carmila, 260 millions étant financés par le Groupe Carrefour, principal copropriétaire de l’ensemble des sites Carmila. En 2019, la quasi-totalité des sites ont été rénovés, les centres non rénovés à date ou récemment acquis feront l’objet d’une rénovation à court terme.

Carmila a engagé 6,2 millions d’euros en rénovations de son parc d’actifs en 2019, particulièrement pour les sites de Rennes-CessonBourg-en-Bresse et Guéret. Tous les sites ont été livrés à fin 2019.

Stratégie commerciale dynamique

Carmila a également renforcé la puissance commerciale de ses centres, avec près de 4 800 baux signés sur la période 2014 – 2019 (dont 874 en 2019) et un taux d’occupation financier consolidé de 96,3 % au 31 décembre 2019 contre 86,1 % au 16 avril 2014. Carmila s’est efforcé d’attirer des enseignes et concepts forts permettant de renforcer l’attractivité de ses centres. L’ouverture de boutiques éphémères et le développement du « specialty leasing » contribuent également à renforcer le leadership de ses centres en

Acquisitions ciblées

Entre 2014 et 2019, Carmila a procédé à l’acquisition de 37 centres commerciaux attenants à des hypermarchés

Le statut de « leader » ou « co-leader » dans la zone de chalandise est un avantage concurrentiel facilitant la commercialisation des surfaces auprès des enseignes qui recherchent un flux de fréquentation important et pérenne dans un environnement commercial dynamique et de première qualité.

proposant de diversifier l’offre pour satisfaire ses consommateurs en quête de nouveauté et de concepts innovants.

Pipeline d’extensions des centres commerciaux

Depuis sa création en avril 2014, Carmila a livré 19 extensions pour une surface de 162 306 m² et un investissement de 435 millions d’euros. La création de loyer générée par ces extensions est de 31,4 millions d’euros et le yield on cost moyen Carmila est de 7,2% (en intégrant le rachat de la quote part Carrefour).

Le pipeline d’extensions 2020-2024 au 31 décembre 2019 intègre 19 projets pour un montant d’investissement prévisionnel de 1,3 milliard d’euros.

Développés conjointement avec Carrefour Property, ces projets d’extension permettent à Carmila de renforcer l’attractivité de ses centres en les adaptant aux besoins des enseignes et à ceux de leurs clients. Ces extensions facilitent notamment l’implantation de moyennes surfaces dans les centres commerciaux, véritables locomotives en complément des hypermarchés du Groupe Carrefour, permettant de densifier le trafic et de renforcer l’attractivité de ces centres.

du Groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie, et réalisé plusieurs opérations d’acquisitions de lots de

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

4

copropriété dans des centres déjà détenus, pour un montant total de 2,2 milliards d’euros, dont la quasi- totalité a été réalisée de gré-à-gré. Ces acquisitions ont

fait ressortir un taux de rendement initial net moyen de 5,9 %.

1.2. Chiffres clés du patrimoine

1.2.1. Description du patrimoine

Au 31 décembre 2019, Carmila dispose d’un patrimoine de 215 centres commerciaux et «retail park» attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 6,4 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,57 million de mètres carrés.

En France, Carmila détient directement ou indirectement la pleine propriété de la très grande majorité de ses actifs (les autres faisant l’objet d’un bail emphytéotique ou d’un bail à construction), laquelle peut être organisée au travers d’une répartition en volumes ou d’une

.

copropriété. En Espagne, Carmila détient, directement ou indirectement, la pleine propriété de ses actifs organisée au travers d’une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue, directement ou indirectement, en pleine propriété.

Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux détenus par Carmila en France, en Espagne et en Italie, sont détenus par des entités du groupe Carrefour

1.2.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 215 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 38% de la valeur d’expertise (droits inclus) et 27% de la surface

locative brute au 31 décembre 2019. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Année de

Année

Année de

Nombre total

Surface locative

Participation

Nom du centre, ville

brute Groupe

Groupe Carmila /

construction

d’acquisition

rénovation

de lots

Carmila (m²)

Site (%)

France

BAB 2 – Anglet

1967

2014

2017

124

27 016

52,4%

Bay 2

2003

2014

103

21 041

37,0%

Calais – Coquelles

1995

2014

2019

152

51 167

77,6%

Chambourcy

1973

2014

2015

70

21 343

44,0%

Evreux

1974

2014

2017

76

37 781

57,0%

Montesson

1970

2014

61

13 175

32,8%

Orléans Place d’Arc

1988

2014

2018

69

13 590

53,6%

Ormesson

1972

2015

2018

123

26 696

14,5%

Perpignan Claira

1983

2014

2015

78

21 038

52,1%

Saran – Orléans

1971

2014

2017

90

38 846

64,2%

Thionville

1971

2016

162

28 348

62,9%

Toulouse Labège

1983

2014

129

22 219

44,9%

Vitrolles

1971

2018

85

24 275

55,2%

Total France

1 322

346 533

Espagne

Fan Mallorca

2016

2016

2016

104

38 141

75,0%

Huelva

2013

2014

2013

93

34 036

82,4%

Total Espagne

197

72 177

Total

1 519

418 710

Pour une présentation détaillée du portefeuille d’actifs commerciaux de Carmila, se référer à la partie «

Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2019 ».

1.2.3. Typologie d’actifs par genre

Au 31 décembre 2019, Carmila détient 157 centres commerciaux « leaders » ou « co-leaders » (tels que définis ci-dessous) dans leurs zones de chalandise représentant 74% du nombre total de centres

commerciaux de Carmila et 88% de son portefeuille quant à la valeur d’expertise, droits inclus.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

5

Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (Source : bases de données Codata 2019) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités commerciales en France ou 60 unités commerciales en Espagne et Italie.

Un centre commercial est défini comme « co-leader » si

(i) le centre n’est pas un centre « leader » et (ii) (x)

l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale quant au chiffre d’affaires en France et en Italie ou quant à la superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel TTC de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie.

Valeur vénale DI du patrimoine

Valeur vénale

% Valeur

Nombre de

DI (m€)

vénale

Site (s

31/12/2019

Leader

3 154,2

68%

54

Co-Leader

916,9

20%

31

Autre*

544,2

12%

44

France

4 615,3

100%

129

Leader

828,8

57%

31

Co-Leader

470,4

32%

35

Autre*

150,1

10%

12

Espagne

1 449,3

100%

78

Leader

167,6

47%

3

Co-Leader

99,1

28%

3

Autre*

90,2

25%

2

Italie

356,9

100%

8

Leader

4 150,6

65%

88

Co-Leader

1 486,4

23%

69

Autre*

784,5

12%

58

Total

6 421,5

100%

215

  • Centres de proximité, lots isolés

1.3. Evaluation du patrimoine

1.3.1. Tendances du marché de l’immobilier commercial et environnement concurrentiel

L’immobilier commercial désigne l’ensemble des biens immobiliers détenus par des acteurs professionnels qui n’en sont pas les occupants, et qui en retirent un revenu

  • titre habituel. Les actifs peuvent être regroupés en différentes catégories :
  • les actifs immobiliers d’entreprise, qui représentent la part majoritaire des actifs de l’immobilier commercial. Parmi ces actifs, on peut distinguer quatre grandes classes d’actifs correspondant à différents segments : (i) les bureaux, (ii) les commerces (commerces en pied d’immeuble, centres commerciaux et «retail park»), (iii) les locaux d’activités et de logistiques destinés à concevoir, produire et stocker les marchandises (entrepôts, locaux de production, etc.), et (iv) l’immobilier de service, regroupant les hôtels et les établissements de santé et de loisirs ;
  • les autres actifs non résidentiels tels que des parkings ; and
  • les actifs résidentiels (non détenus par des bailleurs sociaux), qui recouvrent aussi les actifs résidentiels sous forme d’habitat collectif.

En particulier, le segment des centres commerciaux présente un profil dynamique et résilient, avec une forte visibilité sur les flux de trésorerie supportée par un socle solide de revenus indexés, des taux de vacance bas du fait notamment du droit au bail en France (qui amène le locataire qui souhaite résilier son bail à rechercher lui- même son successeur) ou de la réglementation restrictive sur les nouveaux développements (par exemple en France avec les autorisations de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial ou CDAC) et une mutualisation des risques sur un grand nombre de sites et de baux. Il offre également une capacité à créer de la valeur en travaillant le merchandising et l’animation des centres, les négociations de renouvellement et de commercialisation et en menant une politique de rénovation, de restructuration et d’extension des sites afin d’améliorer leur compétitivité.

L’immobilier de commerce est sensible à la conjoncture macro-économique (notamment croissance, inflation, niveau de l’emploi et dépenses des ménages, qui influencent les prix, la dynamique des transactions, les

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

6

taux de vacance et de défaut, l’évolution des loyers etc.) et aux arbitrages avec d’autres classes d’actifs financiers.

Le marché des centres commerciaux en France

L’année 2019 se termine sur un volume d’investissement dans le secteur du commerce de 4,7 milliards d’euros, en hausse de 2,2% par rapport à 2018. L’année 2019 a été marquée par la stabilité des valeurs locatives et le maintien de l’investissement à un niveau bas selon CBRE, qui rappelle qu’à l’instar de 2018 un nombre réduit de transactions de grande envergure a occupé une proportion considérable des investissements de l’année.

Le marché des centres commerciaux en Espagne

Le volume d’investissement en Espagne dans le secteur de l’immobilier commercial atteint un montant proche de 2,1 milliard d’euros en 2019, en baisse significative par rapport à 2018 notamment du fait d’un manque d’opportunités d’achat d’actifs prime sur le marché espagnol. Il convient de préciser que le mois de décembre 2019 concentré près d’un quart de ce volume d’investissement (475 millions d’euros) du fait de la cession du centre de Puerto Venecia par Intu à Generali /

Environnement concurrentiel et positionnement de Carmila

La concurrence s’apprécie centre par centre au niveau de sa zone de chalandise, en fonction de l’attractivité du site pour les clients finaux et les commerçants, en tenant compte le cas échéant de la présence d’autres formats de commerces, par exemple de centre-ville, dans cette même zone de chalandise. Cette attractivité peut également être mesurée à l’échelle d’un réseau national ou international pour les grandes enseignes.

Ces actifs concurrents sont détenus par une série d’acteurs parmi lesquels on distingue notamment :

  • les institutionnels (compagnies d’assurance, de mutuelles et de prévoyance, caisses de retraites, autres gestionnaires d’actifs, etc. tels Allianz, APG, NBIM) ;
  • les sociétés foncières, principalement des SIIC (par exemple les foncières cotées spécialisées dans le
    commerce comme Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Altarea Cogedim, Mercialys et Eurocommercial Properties, ou non cotées comme Ceetrus ou encore les

Union. Ce ralentissement du rythme des transactions est également imputable aux changements de mode de consommation qui entraînent de l’incertitude sur les revenus locatifs futurs d’après Cushman & Wakefield, qui nuance en ajoutant que les foncières de centres commerciaux demeurent attirées par les actifs de qualité

  • qui existent toujours sur le marché – laissant entrevoir une augmentation de leur fréquentation et des revenus locatifs en croissance.

Le marché des centres commerciaux en Italie

Selon CBRE, le secteur du commerce a représenté près de 16% (vs. 25% en 2018) du total des investissements dans le secteur immobilier en Italie en 2019 pour une valeur de 2,0 milliards d’euros. Les montant d’investissement dans les centres commerciaux ont diminué par rapport à 2018 du fait d’un manque d’actifs prime disponibles sur le marché.

foncières avec un portefeuille d’actifs plus diversifié comme Merlin Properties) ;

– les fonds dédiés aux investisseurs professionnels ou les fonds retail s’adressant aux investisseurs particuliers (par exemple Amundi, AXA Real Estate, CBRE Global Investors, etc.) ;

  • les fonds de Private Equity (par exemple Blackstone, KKR, etc.) ; and
  • les fonds patrimoniaux (fonds gérés par des family offices ou SCI familiale).

La concurrence entre acteurs du paysage des centres commerciaux s’exerce également sur l’acquisition de centres existants et le développement et la création de nouveaux centres. Carmila, quant à lui, bénéficie d’un accès à un large éventail d’opportunités de développement et d’acquisition du fait de sa relation privilégiée avec le Groupe Carrefour.

1.3.2. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées

  • partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

7

conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (‘Red Book’). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès

  • toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash- flows futurs.

Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcroît de juste valeur par rapport au prix de revient (IPUC). Les immeubles de placement en cours de construction font l’objet d’une expertise pour déterminer leur juste valeur à date d’ouverture. Carmila estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable si les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l’extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

  • En France, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

  • 28% des sites en France et 21% des sites en Espagne (en nombre) ont fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella en 2019
  • les actifs acquis en 2018 et les extensions livrées en 2018 ont été inclus dans le portefeuille pour leur valeur expertisée
  • au deuxième semestre 2019, Carmila a livré l’extension de Rennes Cesson ; cette extension est comptabilisée au 31 décembre 2019 pour sa valeur expertisée
  • Carmila n’a acquis aucun nouveau centre commercial au cours de l’année 2019
  • pour les extensions en cours (Nice Lingostière) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement évalué au coût; le surcroît de valeur par rapport au prix de revient (IPUC) a été comptabilisé.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

8

1.3.3. Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s’établit à 6 421,5 millions d’euros droits inclus au 31 décembre

2019 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du

31/12/19

patrimoine

million

%

Nombre

Pays

d’euros

d’actifs

France

4 615,3

71,9%

129

Espagne

1 449,3

22,6%

78

Italie

356,9

5,6%

8

Total

6 421,5

100%

215

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s’élèvent à 68,8 millions d’euros au 31 décembre 2019 et la quote part de marge de l’opération d’extension de Nice Lingostière de 11,7 millions d’euros.

Par ailleurs cette évaluation inclut la quote-part de Carmila dans les immeubles de placement évalués en juste valeur détenue dans des filiales consolidées par mise en équivalence (centre commercial de As Cancelas à Saint-Jacques-de-Compostelle en Espagne pris en compte à 50%), qui représente 68,2 millions d’euros.

1.3.4. Evolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du

31/12/19

30/06/19

31/12/18

patrimoine

Variation vs.

Variation vs. 30/06/19

31/12/2018

Valeur

Nombre

at

at

at

at

Valeur

Valeur

vénale DI

%

périmètre

périmètre

périmètre

périmètre

vénale DI

%

vénale DI

%

d’actifs

(en millions d’euros)

m€

courant

constant

courant

constant

m€

m€

France

4 615,3

71,9%

129

1,2%

0.6%

0,3%

-1,3%

4 561,1

71,5%

4 600,3

71,8%

Espagne

1 449,3

22,6%

78

-0,9%

-0,9%

0,0%

0,0%

1 462,0

22,9%

1 449,8

22,6%

Italie

356,9

5,6%

8

0,7%

0,7%

0,7%

0,7%

354,3

5,6%

354,5

5.5%

Total

6 421,5

100%

215

0,7%

0,3%

0,3%

-0,9%

6 377,4

100%

6 404,6

100%

Au cours de l’année 2019, le patrimoine total de Carmila s’est apprécié de +16,9 millions d’euros ; cette variation s’analyse de la manière suivante :

  • La valeur des actifs, à périmètre constant, se déprécie de -0,9% soit -56,8 millions d’euros. La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période. L’impact de la hausse des taux de capitalisation sur la valorisation (-2,2%) est partiellement compensé par la hausse des loyers sur la période (+1,3%).
  • Les autres variations sont dues aux extensions. Les projets en construction (Nice) sont valorisés par leurs

immobilisations en cours et par leur quote part de marge (IPUC). Les projets livrés (Rennes) sont comptabilisés dans la valeur du patrimoine à leur valeur expertisée au 31 décembre 2019. La valorisation des immobilisations en cours et des IPUC ainsi que du projet livré en 2019 (Rennes) est de 99,2 millions d’euros soit une variation de

La variation annuelle 2019 à périmètre constant se décompose par pays de la manière suivante :

En France, la variation de valeur à périmètre constant est de -1,3% ce qui

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

9

correspond à -59,0 millions d’euros : l’impact de décompression des taux de capitalisation de -2,3% est partiellement compensé par la revalorisation des loyers de +1,0%.

  • En Espagne, la valorisation à périmètre

constant est stable, l’impact de la décompression des taux de capitalisation

(-2,2%) est intégralement compensé par la hausse des loyers (+2,2%)

  • En Italie, le patrimoine à périmètre constant s’apprécie de +0,7% soit +2,4 millions d’euros. L’impact de variation des taux de capitalisation est faible (-0,3%) et la hausse des loyers est de +1,0%.

1.3.5. Evolution des taux de capitalisation

NIY

NPY

31/12/2019

30/06/2019

31/12/2018

31/12/2019

30/06/2019

31/12/2018

France

5,36%

5,36%

5,22%

5,68%

5,70%

5,54%

Espagne

6,41%

6,28%

6,23%

6,54%

6,47%

6,40%

Italie

6,18%

6,16%

6,16%

6,18%

6,16%

6,16%

Total

5,64%

5,62%

5,50%

5,90%

5,91%

5,77%

En 2019, le NPY est en légère hausse sur le portefeuille global de +13 bps ; la décompression est plus marquée en France (+14 bps) et en Espagne (+14 bps) alors que l’Italie reste stable (+2 bps). La hausse a été plus importante en France au premier semestre alors que le deuxième semestre est resté stable. En Espagne, la hausse annuelle du NPY est répartie sur les deux semestres.

En France, l’évolution du NPY est de +14 bps entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018. Cette hausse est la conséquence de deux facteurs principaux : l’impact de la décompression de marché des taux de capitalisation (+24 bps) est atténué par le travail d’asset management (restructuration et livraison d’extensions -9 bps). L’impact de décompression de marché des taux de

capitalisation reste contenu sur le portefeuille de Carmila, les experts ayant souligné la résilience importante du portefeuille par rapport au marché du fait de la rénovation intégrale et récente du portefeuille, des taux d’effort raisonnables des locataires et des valeurs locatives des vacants réalistes.

En Espagne, l’évolution du NPY est de +14 bps entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018. Cette évolution est due la une légère décompression de marché des taux de capitalisation.

En Italie, les taux sont stables sur l’année 2019.

Dans les trois pays, l’évolution du NIY est comparable à celle du NPY.

1.3.6. Répartition de la valeur d’expertise par typologie CNCC

Conformément à la typologie CNCC, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

Au 31 décembre 2019, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 81% du portefeuille de Carmila en valeur vénale.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

10

Expertise 31/12/2019

Valeur

NRI

ERV

vénale DI

% de valeur

moyen

vacant

NIY

(m€)

€/m²

moyen

Centres Régionaux

1 659,4

36,0%

310

233

5,1%

Grands Centres Commerciaux

2 123,0

46,0%

267

267

5,2%

Centres Locaux de Proximité

833,0

18,0%

196

123

5.7%

France

4 615,3

261

184

5,4%

Centres Régionaux

360,3

24,9%

206

123

5,6%

Grands Centres Commerciaux

750,6

51,8%

198

177

6,6%

Centres Locaux de Proximité

338,3

23,3%

289

250

7,0%

Espagne

1 449,3

217

196

6,4%

Centres Régionaux

16,8

4,7%

238

6,1%

Grands Centres Commerciaux

318,5

89,2%

247

n.d.

6.2%

Centres Locaux de Proximité

21,6

6,1%

269

6,5%

Italie

356,9

248

n.d.

6.2%

Centres Régionaux

2 036,5

31,7%

282

230

5,2%

Grands Centres Commerciaux

3 192,1

49,7%

242

217

5.7%

Centres Locaux de Proximité

1 192,9

18,6%

220

145

6,1%

Total général

6 421,5

247

186

5,6%

1.3.7. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

(en millions d’euros)

31/12/2019

#############

Valeur vénale droits inclus

6 421,5

Immobilisations en cours

-68,8

Valorisation de la quote part des immeubles MeQ

-68,2

Droits et enregistrements (hors MeQ)

-317,4

Valeur vénale hors droits (IPUC inclus) (A)

5 967,1

IPUC

-11,7

Valeur vénale hors droits (hors IPUC)

5 955,4

Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)

34,5

Immeuble de placement à la valeur d’expertise (bilan, IPUC inclus) (A+B)

6 001,6

31/12/2018

6 404,6 -62,6-69,2-319,2

5 953,7

0,0

5 953,7

0,0

5 953,7

1.4. Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

1.4.1. Contexte général de la mission d’expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila (“la Société”) reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société.

Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de

marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

11

rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de juin 2017 (effective à compter du 1er juillet 2017) du RICS Valuation – Global Standards 2017 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (“Market Value”) et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de

1.4.2. Condition de la réalisation

information

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2019.

éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS

mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Urbanisme

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des “business plans” qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société

État des actifs

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

12

nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

1.4.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un

document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Jean-Philippe Carmarans

Head of Valuation & Advisory France

Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran,

Partner

C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia

Head of Corporate Valuation

BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets

Président

Catella Valuation

Ana Flores

Head of Valuation

Catella Property Spain S.A.

1.5. Pipeline d’extension au 31 décembre 2019

1.5.1. Développements

Sur chacun de ses marchés, Carmila poursuit la mise en œuvre du programme d’extensions de centres commerciaux à fort potentiel et réalise des opérations de restructuration en vue d’optimiser ses centres, d’accroître leur rendement, et de renforcer leur leadership.

Selon les termes de la Convention Rénovations et Développements, les projets d’extension sont co- développés par Carmila et Carrefour. Dans un premier temps, les projets d’extension sont étudiés et définis conjointement dans le cadre d’un comité de partenariat. Dès lors que la pré- commercialisation du projet d’extension considéré est jugée satisfaisante (environ 60%), un dossier

final du projet est soumis aux instances décisionnelles de Carmila et de Carrefour pour validation et, le cas échéant, lancement des travaux. Afin de renforcer l’alignement des intérêts communs des deux groupes, la Convention Rénovations et Développements prévoit que les coûts de financement comme la marge réalisée sur chaque projet de développement soient partagés à parts égales (50/50) entre Carmila et Carrefour.

A l’ouverture au public, des mécanismes d’options d’achat et de vente permettent à Carmila d’acquérir la totalité de l’extension co-développée avec Carrefour.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

13

1.5.2. Pipeline de développement

Le pipeline d’extensions 2020-2024 au 31 décembre 2019 intègre 19 projets pour un montant d’investissement prévisionnel de 1,3 milliard d’euros et un yield on cost moyen de 7,2%1.

Neuf projets « phare » représentent 90% du pipeline en valeur et reposent sur des fondamentaux solides:

Nice Lingostière : le centre commercial, adossé au 3ème hypermarché Carrefour en France, dispose d’un positionnement fort à l’entrée de la Vallée du Var.

Montesson : la galerie marchande, attenante au 2ème hypermarché Carrefour en France, est située dans une zone de chalandise très dense et peu concurrentielle. Le projet, ayant fait l’objet d’une clause de revoyure, sera présenté en CNAC au premier semestre 2020.

Barcelone – Tarrassa : un des hypermarchés structurants de l’agglomération de Barcelone présente un fort potentiel pour devenir un centre régional.

Marseille Vitrolles : ce centre, acquis par Carmila en 2018, est adossé à un hypermarché structurant de l’agglomération marseillaise et est en concurrence avec la zone commerciale de Plan de Campagne qui est en phase de saturation.

Aix-en-Provence : le centre commercial d’Aix-la- Pioline est attenant à un hypermarché puissant et bénéficiant d’une clientèle fidèle sur sa zone de chalandise.

Thionville : la galerie attenante à l’unique hypermarché Carrefour de Lorraine est située dans une zone hautement concurentielle à proximité du Luxembourg. Le projet, constitué d’une phase de

restructuration et d’une phase de promotion, permettra de développer le leadership régional du centre commercial.

En particulier, trois des neuf projets « phares » s’inscrivent dans un contexte urbain et présentent un fort potentiel de mixité dans les usages :

Antibes : le centre jouxtant le 1st hypermarché Carrefour en France compte assurer son leadership en tirant profit d’une localisation exceptionnelle au bord de l’autoroute A8 et du prolongement de la ligne de tramway. Carmila souhaite développer ici un projet mixte qui s’inscrit dans les nouveaux usages de consommation.

Toulouse Labège : le site bénéficiera de l’arrivée du métro toulousain en 2025 en présence d’un hypermarché leader au sud de l’agglomération de Toulouse.

Vénissieux : le 5ème hypermarché Carrefour de France dispose d’un fort leadership au sud de Lyon. Le site en front urbain constitue une opportunité pour développer un projet de mixité de bureaux. Le projet, auquel est associé Jean-Paul Viguier, bénéficiera aussi des ouvertures de Ikea et Leroy- Merlin, qui permettront une augmentation de la fréquentation annuelle de 5 millions de visites sur la zone.

Au cours de l’année 2019, un projet a été placé en attente : Tourville-la-Rivière en France ; et cinq projets ont été remis à l’étude : Chambéry Bassens, Châteauneuf-les-Martigues, Draguignan, et Laon en France, León en Espagne.

Le tableau suivant présente les informations clés des projets d’extension de Carmila sur la période

2020 – 2024 :

1 Investissement et Yield on Cost intégrant la quote-part

promoteur et le prix de rachat à la valeur de marché des 50% que

d’investissement de Carmila pour les 50% du projet dont il est

le groupe Carrefour détient.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

14

Valeur locative

Taux de

Surface projet

Date d’ouverture Coût estimé (1)

additionnelle en

Taux de

Pays

rendement (part

(m²)

prévue

année pleine

3

(M€)

rendement ( )

Carmila) (4)

Projets de développement

(M€) (²)

Projets 2020

Nice Lingostière

France

12 791

2020

Toulouse Purpan

France

1 200

2020

Coquelles (restructuration)

France

6 000

2020

Laval

France

5 600

2021

Total projets 2020

25 591

118,4

8,0

8,1%

6,8%

Projets phares

Vitrolles

France

16 352

2022

Tarrassa

Espagne

40 000

2022

Montesson

France

31 217

2023

Aix-en-Provence

France

5 978

2023

Thionville

France

4 161

2023

Antibes

France

35 968

2024

Toulouse Labège

France

25 231

2024

Vénissieux

France

42 965

2024

Total projets phares

201 872

1 086,8

64,6

7,1%

5,9%

Autres projets en cours

Puget-sur-Argens (restructuration)

France

1 513

2021

Roanne Mably

France

2 788

2021

Burgos

Espagne

5 000

2021

Francheville (stripmall)

France

3 430

2022

Thiene

Italie

9 600

2022

Nantes Beaujoire

France

6 200

2023

Orléans Place d’Arc

France

10 528

2023

Total autres projets en cours

39 059

104,4

7,4

7,6%

7,1%

Total des projets contrôlés (5)

266 522

1 309,7

80,0

7,2%

6,1%

Projets mis en attente (12 projets)

Total des projets mis en attente

22 601

  1. L’investissement total correspond à la part prévisionnelle de Carmila (50 % de l’investissement) plus la part de Carrefour (50 % de l’investissement et 50% de la marge) devant être acquise lors de la livraison à une valeur de marché
  2. Inclus les projets de promotion d’extensions hors restructurations
  3. Loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement total estimé (hors restructurations)
  4. Loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant total de l’investissement droits inclus comprenant la part de Carrefour devant être acquise à la livraison (hors restructurations)
  5. Projets contrôlés: projets post 2019 pour lesquels les études sont très avancées et Carmila contrôle le foncier ou les droits à construire, mais où toutes les autorisations administratives n’ont pas nécessairement été obtenues

1.5.3. Projets 2019

  • Bourg-en-Bresse(01) – Projet de restructuration d’un centre commercial à proximité du centre-ville

Carmila a livré fin 2019 la restructuration du centre de Bourg-en-Bresse. La nouvelle galerie comprend notamment un magasin Go Sport et un Joué Club, permettant de redynamiser ce centre bénéficiant d’une clientèle fidèle et régulière.

  • Rennes Cesson (35) – Projet d’extension sur un centre commercial profitant d’une situation stratégique en entrée d’agglomération

En novembre 2019, Carmila a inauguré l’extension de la galerie marchande du centre commercial

Rennes Cesson. Le centre est situé dans le principal technopôle de l’agglomération rennaise. L’extension a permis de doubler la taille de la galerie, désormais de 12 823 m² pour 70 boutiques. L’extension a été livrée 100% commercialisée avec un parcours client enrichi et différenciant sur la zone de chalandise construit autour de plusieurs axes dont la différenciation des concurrents locaux (grâce à des enseignes comme Holly’s Dinner, Avril, Nicole ou Made in Dé), la (re)découverte des concepts régionaux ou locaux (Bessec, Iona Bis ou Macadam Basket), autour d’enseignes dynamiques et adaptées à la clientèle (H&M, Mango et Maisons du Monde).

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

15

  • Toulouse Purpan (31) – Création d’un «retail park» sur le centre commercial de Toulouse Purpan

Après une rénovation complète de l’hypermarché, Carmila complètera l’offre du centre commercial Carrefour Toulouse Purpan au premier semestre 2020. Implanté dans un environnement urbain, l’ensemble commercial accueillera sous forme de «retail park» 5 nouvelles enseignes (restauration, loisirs et sport) sur 3 100 m² GLA.

  • Calais-Coquelles(62) – Restructuration majeure pour renforcer la dynamique commerciale de ce centre historique leader

Carmila prévoit d’inaugurer à l’été 2020 la restructuration de la galerie commerciale du centre commercial Carrefour Cité Europe, situé à Coquelles dans l’agglomération de Calais. La restructuration comprendra notamment un Primark d’une surface de vente de plus de 4 000 m² sur deux niveaux, une connexion directe au cinéma et la simplification du parcours client, achevant ainsi la transformation et la relance de la dynamique commerciale de ce site leader.

1.5.5. Autorisations administratives

Permis de construire

Un permis de construire est requis pour la réalisation de constructions nouvelles ou de travaux sur des constructions existantes, lorsque ceux-ci ont pour effet de changer la destination des constructions et d’en modifier les structures porteuses ou la façade, ou de créer une surface de plancher ou une emprise au sol supérieure à vingt mètres carrés supplémentaires.

4 permis de construire ont été obtenus pour les projets du pipeline:

  • Nice Lingostière
  • Toulouse Purpan
  • Calais Coquelles
  • Marseille Vitrolles

Autorisation d’exploitation commerciale

Une autorisation d’exploitation commerciale est requise dans le cadre de la création d’un magasin ou d’un ensemble commercial, d’une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou de l’extension de la

  • Nice Lingostière (06) – Projet d’extension sur un pôle de loisirs historique de la 5ème ville de France

Carmila prévoit d’inaugurer au second semestre 2020 l’extension de la galerie marchande du centre commercial Carrefour Nice Lingostière. Le centre situé dans un pôle commercial historique et référent propose une offre commerciale attractive: restauration, textiles ainsi que de nombreux services. L’extension portera la surface GLA du centre de 7 811 m² à 20 602 m² pour un total de 92 boutiques.

Laval (53) – Projet d’extension du centre commercial situé à l’entrée du centre-ville

Carmila débutera au 2ème semestre 2020 les travaux du projet d’extension du centre commercial de Laval situé à proximité immédiate du centre-ville. L’extension augmentera la surface GLA du centre de 5 602 m² et comprendra 26 nouvelles boutiques, avec une offre renouvelée et diverse : loisirs, habillement, et restauration, notamment un Burger King.

surface de vente d’un magasin ou d’un ensemble commercial, ayant atteint ou devant dépasser les 1000 m². Les commerces concernés par cette règlementation sont ceux à prédominance alimentaire, les commerces de détail et les activités de prestations de services à caractère artisanal.

Les projets nécessitant un permis de construire bénéficient en effet d’une procédure de « guichet unique », dans le cadre de laquelle le porteur du projet doit déposer un seul dossier, portant tant sur la demande de permis de construire que sur celle relative à l’autorisation d’exploitation commerciale.

A ce jour 6 CDAC/CNAC ont été obtenues pour les projets du pipeline :

  • Nice Lingostière – CNAC
  • Toulouse Purpan – CDAC
  • Calais Coquelles – CDAC
  • Laval – CDAC
  • Marseille Vitrolles – CDAC
  • Montesson – CDAC

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

16

1.6. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2019

Nombre

Surface

Participation

Année de

Année

Année de

locative brute

Groupe

Nom du centre, ville

total de

construction

d’acquisition

rénovation

Groupe

Carmila / Site

lots

Carmila (m²)

(%)

France

Aix en Provence

1971

2014

2015

40

8 327

31,3%

Amiens

1973

2014

2014

18

4 432

25,2%

Angers – Saint Serge

1969

2014

2015

27

5 206

24,5%

Angoulins

1973

2014

2015

34

4 804

22,6%

Annecy Brogny

1968

2014

2015

23

4 444

24,6%

Antibes

1973

2014

2014

35

4 830

22,6%

Athis Mons

1971

2014

2014

46

10 117

44,9%

Auch

1976

2014

2014

13

928

16,3%

Auchy les Mines

1993

2014

2015

27

2 761

26,1%

Auterive

2011

2014

19

6 674

36,8%

Bab 2 – Anglet

1967

2014

2017

124

27 016

52,4%

Barentin

1973

2016

14

7 403

14,5%

Bassens (Chambéry)

1969

2014

2014

19

2 719

17,1%

Bay 1

2004

2014

26

8 767

32,9%

Bay 2

2003

2014

103

21 041

37,0%

Bayeux Besneville

1974

2014

2014

9

585

11,0%

Beaucaire

1989

2014

2015

33

6 839

21,4%

Beaurains 2

2011

2014

10

4 364

39,8%

Beauvais

1969

2014

2016

15

3 299

21,1%

Berck sur Mer

1995

2014

2014

34

11 220

60,3%

Besançon – Chalezeule

1976

2014

2018

30

16 836

52,0%

Bourg-en-Bresse

1977

2014

2019

19

5 845

19,2%

Bourges

1969

2014

2016

49

7 218

31,7%

Brest Hyper

1969

2014

2014

45

18 268

41,0%

Calais – Beau Marais

1973

2014

2015

21

5 123

28,3%

Calais – Coquelles

1995

2014

2019

152

51 167

77,6%

Chambourcy

1973

2014

2015

70

21 343

44,0%

Champs Sur Marne

1967

2014

2014

19

1 770

15,5%

Charleville-Mézières

1985

2014

2014

26

2 481

17,5%

Château Thierry

1972

2014

2015

9

652

8,8%

Châteauneuf-les-Martigues

1973

2014

2016

21

12 745

12,5%

Châteauroux

1969

2014

2014

24

6 977

22,4%

Cholet

1970

2014

2014

32

5 362

16,9%

Condé Sur L’Escaut

1987

2014

2015

6

529

9,6%

Conde Sur Sarthe

1972

2014

2014

33

9 282

71,8%

Crèches sur Saone

1981

2014

2015

57

19 008

48,7%

Denain

1979

2014

2016

8

636

6,0%

Dinan Quevert

1970

2016

19

3 199

Douai Flers

1983

2014

2015

47

7 263

20,7%

Draguignan

1992

2014

2017

26

5 761

39,1%

Échirolles (Grenoble)

1969

2014

2014

32

4 765

20,6%

Epernay

1970

2014

2016

10

1 057

9,0%

Epinal

1983

2014

2016

23

19 122

100,0%

Epinay-sur-Orge

1992

2015

1

54

Etampes

1983

2014

2015

3

878

7,7%

Evreux

1974

2014

2017

76

37 781

57,0%

Feurs

1981

2014

2019

6

1 025

12,1%

Flers Saint-Georges-des-Groseillers

1998

2016

14

1 892

30,8%

Flins Sur Seine

1973

2014

2014

17

4 663

21,3%

Fourmies

1985

2014

2016

14

1 869

16.1%

Francheville

1989

2014

2015

23

2 433

33,0%

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

17

Nombre

Surface

Participation

Année de

Année

Année de

locative brute

Groupe

Nom du centre, ville

total de

construction

d’acquisition

rénovation

Groupe

Carmila / Site

lots

Carmila (m²)

(%)

Gennevilliers

1976

2014

2015

17

2 422

14,1%

Goussainville

1989

2014

2015

28

3 175

38,1%

Gruchet

1974

2014

2015

29

11 844

38,7%

Gueret

1987

2014

2019

14

3 410

17,0%

Hazebrouck

1983

2014

2014

15

1 307

17,3%

Herouville St Clair

1976

2014

2016

48

14 405

47,0%

La Chapelle St Luc

2012

2014

2015

45

21 824

58,0%

La Ciotat

1998

2014

2015

16

619

5,3%

La Roche Sur Yon

1973

2014

2015

13

1 298

16,4%

Laon

1990

2014

2015

37

8 043

91,1%

Laval

1986

2014

37

7 205

42,0%

Le Mans

1968

2014

2014

21

1 919

11,9%

L’Hay Les Roses

1981

2014

2016

14

568

2,6%

Libourne

1973

2014

2014

19

4 150

18,0%

Liévin

1973

2014

2014

23

3 027

7,0%

Limay

1998

2014

9

329

4,8%

Lorient

1981

2014

2014

31

12 424

31,5%

Mably

1972

2014

2017

29

13 293

34,8%

Meylan (Grenoble)

1972

2014

2014

14

1 685

9,2%

Mondeville

1970

2014

3

2 401

2,6%

Mondeville HE

2013

2014

28

29 834

50,0%

Mont Saint Aignan

1987

2015

33

3 049

13,8%

Montélimar

1985

2014

2016

8

7 689

34,0%

Montereau

1970

2014

2015

11

867

10,4%

Montesson

1970

2014

61

13 175

32,8%

Montluçon

1988

2015

2016

32

3 478

23,0%

Nantes Beaujoire

1972

2014

2015

34

4 648

22,0%

Nantes St Herblain

1968

2014

2015

13

1 467

12,1%

Nanteuil-Les-Meaux (GM)

2014

2015

8

811

100,0%

Nanteuil-Les-Meaux (PAC)

2014

2014

5

4 927

100,0%

Nevers-Marzy

1969

2014

2016

56

20 078

49,7%

Nice Lingostière

1978

2014

2014

48

6 493

25,4%

Nîmes Sud

1969

2014

2015

21

2 969

14,4%

Orange

1988

2014

2014

36

5 215

29,3%

Orléans Place d’Arc

1988

2014

2018

69

13 590

53,6%

Ormesson

1972

2015

2018

123

26 696

14,5%

Paimpol

1964

2014

2016

14

2 656

20,8%

Pau Lescar

1973

2014

2017

76

11 977

31,0%

Perpignan Claira

1983

2014

2015

78

21 038

52,1%

Port De Bouc

1973

2014

2015

26

6 037

30,6%

Pré-Saint-Gervais

1979

2016

19

1 619

Puget-sur-Argens

1991

2015

2017

51

4 638

28,4%

Quetigny

2014

2014

5

7 365

100,0%

Quimper – Le Kerdrezec

1978

2014

2016

40

8 520

26,1%

Rambouillet

2017

2017

4

4 848

Reims – Cernay

1981

2014

2016

21

3 393

26,8%

Rennes Cesson

1981

2014

2014

70

12 912

31,0%

Rethel

1994

2016

2017

16

3 381

35,7%

Saint-Jean-de-Luz

1982

2014

2017

15

2 598

33,9%

Saint-Lô

1973

2016

2016

11

1 085

18,5%

Saint-Martin-au-Laërt

1991

2014

2016

9

858

15,6%

Salaise sur Sanne

1991

2014

2014

45

7 197

40,6%

Sallanches

1973

2014

2016

12

1 915

17,0%

Sannois

1992

2015

2015

36

3 810

27,4%

Saran – Orléans

1971

2014

2017

90

38 846

64,2%

Sartrouville

1977

2014

2014

37

5 597

26,6%

Segny

1980

2014

2017

17

3 258

30,0%

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

18

Nombre

Surface

Participation

Année de

Année

Année de

locative brute

Groupe

Nom du centre, ville

total de

construction

d’acquisition

rénovation

Groupe

Carmila / Site

lots

Carmila (m²)

(%)

Sens Maillot

1970

2014

2016

9

1 848

20,4%

Sens Voulx

1972

2014

2016

7

595

5,8%

St André Les Vergers

1975

2014

2016

7

1 096

5,2%

St Brieuc – Langueux

1969

2014

2017

46

13 924

37,1%

St Egrève

1986

2014

2014

35

9 389

13,3%

St Jean de Védas

1986

2014

2014

32

3 105

18,6%

Stains

1972

2014

26

2 970

16,7%

Tarnos

1989

2014

2014

27

4 108

29,0%

Thionville

1971

2016

162

28 348

62,9%

Tinqueux

1969

2014

2015

31

5 917

22,6%

Toulouse Labège

1983

2014

129

22 219

44,9%

Toulouse Purpan

1970

2014

2015

45

16 074

36,4%

Tournefeuille

1995

2014

20

5 685

39,5%

Trans-en-Provence

1976

2014

2016

28

3 923

31,6%

Uzès

1989

2014

2015

19

1 287

15,3%

Vannes – Le Fourchêne

1969

2014

2014

68

8 924

41,2%

Vaulx en Velin

1988

2014

2016

45

6 603

34,3%

Venette

1974

2014

2015

40

6 830

24,8%

Venissieux

1966

2014

2016

25

4 441

12,0%

Villejuif

1988

2014

2015

34

4 149

4,2%

Vitrolles

1971

2018

85

24 275

55,2%

Espagne

Albacete – Los Llanos

1989

2014

36

7 479

23,3%

Alcala de Henares

2007

2014

2016

21

1 667

17,3%

Alcobendas

1981

2014

2016

46

3 515

23,7%

Alfafar

1976

2014

2015

32

7 175

29,7%

Aljarafe

1998

2018

41

11 961

35,8%

Almería

1987

2014

2014

21

1 024

10,0%

Alzira

1991

2014

2017

18

7 712

18,3%

Antequera

2004

2018

2017

58

11 804

65,3%

Azabache

1977

2014

2016

32

5 839

22,4%

Cabrera de Mar

1979

2014

2014

28

14 240

17,9%

Caceres

1998

2014

2015

15

1 514

11,7%

Cartagena

1998

2014

2016

14

1 097

14,5%

Castellón

1985

2014

2015

22

2 664

8,6%

Ciudad de la Imagen

1995

2014

2016

23

2 039

14,2%

Córdoba – Zahira

1977

2014

16

996

7,4%

Dos Hermanas (Sevilla)

1993

2014

2017

17

1 411

13,4%

El Alisal

2004

2014

2016

40

15 161

43,9%

El Mirador

1997

2016

43

9 845

50,4%

El Paseo

1977

2018

57

10 454

18,5%

El Pinar

1981

2014

2014

35

4 360

14,0%

Elche

1983

2014

2015

17

10 086

Fan Mallorca

2016

2016

2016

104

38 141

75,0%

Finestrat – Benidorm

1989

2014

2016

23

2 227

16,3%

Gandía

1994

2014

2015

19

2 040

13,3%

Gran Via de Hortaleza

1992

2018

69

6 267

27,2%

Granada

1999

2014

2015

26

2 673

15,7%

Huelva

2013

2014

2013

93

34 036

82,4%

Jerez de la Frontera – Norte

1997

2014

2017

46

6 899

37,5%

Jerez de la Frontera, Cádiz – Sur

1989

2014

2016

39

3 994

18,9%

La Granadilla

1990

2014

2014

16

1 029

7,0%

La Línea de la Concepción, Cádiz – Gran Sur

1997

2014

2016

47

8 892

36,5%

La Sierra

1994

2018

78

17 611

18,9%

Leon

1990

2014

2016

17

2 486

18,6%

Lérida

1986

2014

2014

12

512

8,8%

Los Angeles

1992

2014

2016

42

6 772

34,4%

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

19

Nombre

Surface

Participation

Année de

Année

Année de

locative brute

Groupe

Nom du centre, ville

total de

construction

d’acquisition

rénovation

Groupe

Carmila / Site

lots

Carmila (m²)

(%)

Los Barrios Algeciras

1980

2014

2015

28

2 353

16,4%

Lucena

2002

2014

2016

13

1 394

11,4%

Lugo

1993

2014

2017

17

2 201

11,1%

Málaga – Alameda II

1987

2014

2016

31

8 839

37,6%

Málaga – Los Patios

1975

2014

2018

39

6 770

21,4%

Manresa

1991

2018

30

2 331

13,1%

Merida

1992

2014

2017

20

2 601

10,4%

Montigala

1991

2016

2018

58

10 668

43,7%

Mostoles

1992

2014

2016

24

3 291

20,1%

Murcia – Atalayas

1993

2016

43

11 275

45,2%

Murcia – Zaraiche

1985

2014

2014

23

2 566

14,1%

Oiartzun

1979

2014

2014

14

729

5.5%

Orense

1995

2014

2016

18

4 131

82,9%

Palma

1977

2014

2014

22

579

5,9%

Paterna

1979

2014

2016

18

1 679

9,2%

Peñacastillo

1992

2014

2014

53

10 259

42,0%

Petrer

1991

2014

2016

28

4 056

23,4%

Plasencia

1998

2014

13

1 299

11,9%

Pontevedra

1995

2014

2014

16

1 681

13,0%

Reus

1991

2014

2014

27

2 933

21,2%

Rivas

1997

2014

2016

25

2 159

21,5%

Sagunto

1989

2014

10

968

11,9%

Salamanca

1989

2014

2016

14

795

7,6%

San Juan

1977

2018

29

7 084

24,5%

San Juan de Aznalfarache, Sevilla

1985

2014

2015

34

4 999

21,5%

San Sebastián de los Reyes

2004

2014

2016

21

2 336

12,7%

Sestao

1994

2014

2016

19

1 317

48,8%

Sevilla – Macarena

1993

2014

2016

23

1 882

14,6%

Sevilla – Montequinto

1999

2014

2016

14

9 995

7,7%

Sevilla – San Pablo

1979

2014

2014

29

3 258

15,8%

Talavera – Los Alfares

2005

2014

2016

53

20 506

76,7%

Tarragona

1975

2014

2017

18

3 420

11,4%

Tarrasa

1978

2018

37

7 502

31,6%

Torrelavega

1996

2014

2016

17

2 144

9,7%

Torrevieja

1994

2014

2014

16

1 700

11,5%

Valencia – Campanar

1988

2014

2016

29

3 099

16,7%

Valladolid

1981

2014

2017

33

3 272

17,5%

Valladolid II

1995

2014

2017

19

3 551

21,5%

Valverde Badajoz

1996

2014

2015

28

2 688

Villanueva

1995

2014

2016

10

687

10,2%

Villareal de los Infantes

1995

2014

2016

13

939

10,3%

Zaragoza

1989

2014

2015

19

4 301

23,4%

As Cancelas à 100% (détention 50 % de

l’actif, mise en équivalence)

2012

2014

2012

115

50 264

Italie

Massa

1995

2014

2016

44

8 231

45,9%

Burolo

1996

2014

2016

10

946

10,9%

Vercelli

1987

2014

2016

20

3 098

24,1%

Paderno Dugnano

1974

2014

2019

73

15 508

47,6%

Gran Giussano

1997

2014

2017

48

9 338

47,4%

Thiene

1992

2014

2015

40

6 016

44.7%

Turin

1989

2014

2014

12

1 193

12,7%

Limbiate

2006

2015

1

1 923

4,4%

Assago

1988

2015

1

2 380

5.0%

Nichelino

1995

2014

2017

66

41 694

27,0%

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

20

2. ACTIVITE DE L’ANNEE

2.1. Informations financières sélectionnées Information financière du compte de résultat

(en millions d’euros)

31/12/2019

31/12/2018

Revenus locatifs

359,5

340,3

Loyers nets

333,2

313,7

EBITDA (hors juste valeur)1

282,6

264,3

Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement

– 90,2

13,6

Résultat opérationnel

191,8

275,0

bottom line

– 58,1

– 58,6

Résultat net (part du Groupe)

108,2

163,6

Résultat net par action 3

0,79

1,20

Résultat net EPRA2

218,5

202,5

Résultat net EPRA par action3

1,60

1,49

Résultat net récurrent4

222,5

207,5

Résultat net récurrent par action3

1,63

1,53

1 Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats de l’année»

2 Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Mesures de performances EPRA »

3 Nombre de titres moyen : 136 408 412 au 31 décembre 2019 et 135 860 096 au 31 décembre 2018

4 Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Mesures de performances EPRA »

Informations financières sélectionnées du bilan

(en millions d’euros)

31/12/2019

Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits)

6 001,6

Trésorerie et valeurs mobilières de placement

174,2

Dettes financières (courantes et non courantes)

2 416,0

Capitaux propres (part du groupe)

3 540,4

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

(en millions d’euros)

31/12/2019

31/12/2018

Dette financière nette

2 241,8

2 177,2

Ratio Loan-to-value DI (LTV)1

34,9%

34,0%

Interest Coverage Ratio (ICR)2

5,0x

4,9x

Actif net réévalué (EPRA) hors droits

3 799,4

3 876,1

Actif net réévalué (EPRA) hors droits par action3

27,79

28,39

Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours)

6 421,5

6 404,6

  • LTV droits inclus y compris travaux en cours : ratio entre la valeur des immeubles de placement droits et travaux en cours inclus, et la dette financière nette.
    2 Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.
  • Fin de période dilué, sur la base de 136 705 504 actions au 31 décembre 2019 et 136 538 931 actions au 31 décembre 2018

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

21

2.2. Etats financiers

2.2.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Revenus locatifs

359 457

Refacturations aux locataires

79 359

Total Revenus de l’activité locative

438 816

Charges du foncier

– 21 214

Charges locatives

– 71 307

Charges sur immeuble (propriétaire)

– 13 111

Loyers nets

333 184

Frais de structure

– 52 840

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

10 477

Autres produits

1 407

Frais de personnel

– 25 145

Autres charges externes

– 39 579

31/12/2018

340 250

74 799

415 049

313 658

  • 50 574
    4 595
    6 631
  • 24 839
  • 36 961

Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et

– 3 493

– 3 508

corporelles et aux provisions

Autres charges et produits opérationnels

1 343

– 277

Résultat de cession d’immeubles de placement et de titres cédés

– 610

– 1 796

Solde net des ajustements de valeurs

– 90 172

13 586

Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence

4 376

3 882

Résultat opérationnel

191 788

274 971

Produits financiers

559

384

Charges financières

– 57 277

– 54 011

Coût de l’endettement financier net

– 56 718

– 53 627

Autres produits et charges financiers

– 1 389

– 4 931

bottom line

– 58 107

– 58 558

Résultat avant impôts

133 681

216 413

Impôts sur les sociétés

– 25 277

– 52 804

Résultat net consolidé

108 404

163 609

Part du groupe

108 213

163 557

Participations ne donnant pas le contrôle

191

53

Nombre moyen d’actions composant le capital social de Carmila

136 408 412

135 653 512

Résultat par action, en euro (part du Groupe)

0,79

1,21

Nombre moyen d’actions dilué composant le capital social de Carmila

136 705 504

135 860 096

Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)

0,79

1,20

Etat du résultat global consolidé

31/12/2019

(en milliers d’euros)

Résultat net consolidé

108 404

Eléments recyclables ultérieurement en résultat net

– 10 923

Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)

– 10 923

Juste valeur des autres actifs financiers

Impôts correspondants

Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net

Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies

Impôts correspondants

Résultat net global consolidé

97 481

31/12/2018

163 609

– 4 152

– 2 978 – 1 174

106

106

159 563

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

22

2.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS

(en milliers d’euros)

31/12/2019

31/12/2018

Ecarts d’acquisition

Immobilisations incorporelles

4 262

Immobilisations corporelles

4 244

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

6 001 608

Immeubles de placement évalués au coût

68 785

Participations dans les entreprises mises en équivalence

52 459

Autres créances non courantes

12 427

Impôts différés actifs

11 548

5 953 655

  1. 605
  1. 766
  1. 948
    7 776

Actifs non courants

6 155 332

6 092 368

Immeubles de placement destinés à la vente

Créances clients et comptes rattachés

117 105

123 616

Autres créances courantes

69 127

217 244

Trésorerie et équivalents de trésorerie

178 172

70 518

Autres actifs courants

364 404

411 378

Total Actif

6 519 736

6 503 746

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d’euros)

31/12/2019

31/12/2018

Capital social

820 091

Primes liées au capital

2 129 169

Actions propres

– 2 676

Autres éléments du résultat global

– 42 906

Réserves consolidées

528 543

Résultat consolidé

108 213

Capitaux propres, part du groupe

3 540 434

Participations ne donnant pas le contrôle

5 612

  1. 370

2 268 204 – 3 861

  1. 612
  1. 557

3 646 899

5 781

Capitaux propres

3 546 046

3 652 680

Provisions non courantes

6 865

5 685

Dettes financières non courantes

2 295 954

2 301 426

Dépôts et cautionnements

77 722

76 454

Dettes non courantes d’impôts et Impôts différés passifs

175 685

159 261

Autres passifs non courants

7 489

7 473

Passifs non courants

2 563 715

2 550 299

Dettes financières courantes

160 313

82 885

Concours bancaires

4 141

5 617

Provisions courantes

658

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

28 855

28 370

Dettes sur immobilisations

81 674

52 141

Dettes fiscales et sociales

49 356

44 237

Autres dettes courantes

84 978

87 517

Passifs courants

409 975

300 767

Total Passifs et Capitaux propres

6 519 736

6 503 746

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

23

2.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d’euros

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net total consolidé

108 404

163 609

Ajustements

Résultat des sociétés mises en équivalence

-4 376

-3 882

Elimination des amortissements et provisions

659

6 350

Elimination de la variation de juste valeur au résultat

85 563

-11 388

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

879

1 371

Autres produits et charges sans incidence trésorerie

3 567

-1 501

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et d’impôt

194 696

154 559

Elimination de la charge (produit) d’impôt

25 277

52 804

Elimination du coût de l’endettement financier net

55 462

53 628

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

275 435

260 991

Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation

7 718

-17 247

Variation des dépôts et cautionnements

1 259

4 387

Impôts payés

-2 795

-6 012

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

281 617

242 119

Incidence des variations de périmètre

Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations

29 533

– 19 610

Acquisition d’immeubles de placement

-120 845

-571 903

Acquisitions d’autres immobilisations

-185

-502

Variation des prêts et avances consentis

782

3 019

Cession d’immeubles de placements et autres immobilisations

5 467

19 163

Dividendes reçus

1 684

1 480

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-83 565

-568 353

Augmentation de capital

36 350

Opérations sur le capital des sociétés mises en équivalence

Cession (acquisition) nette d’actions propres

1 185

– 1 893

Emission d’emprunts obligataires

50 000

350 000

Emission d’emprunts bancaires

75 235

10 000

Remboursement d’emprunts

-100 000

-2 322

Présentation des VMP en autres créances financières courantes

145 020

-145 053

Intérêts versés

-56 019

-44 138

Intérêts encaissés

559

384

Dividendes et primes distribuées aux actionnaires

-204 903

-101 461

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

-88 923

101 867

Variation de trésorerie

109 130

– 224 367

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

24

2.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Capital

Primes liées

Titres auto-

Autres éléments

Réserves

Résultat

Capitaux

Participations

Total capitaux

au capital

détenus

du résultat

consolidées

consolidé

propres part du

ne donnant

propres

global

Groupe

pas le contrôle

en milliers d’euros

Situation au 31 décembre 2017

810 360

2 321 671

-2 653

-27 937

121 234

313 787

3 536 462

5 999

3 542 461

19 754

19 754

19 754

Situation au 1er janvier 2018

810 360

2 321 671

-2 653

-27 937

140 988

313 787

3 556 216

5 999

3 562 215

Opérations sur capital

9 010

27 340

36 350

36 350

Paiement en actions

-1 501

-1 501

-1 501

Opérations sur titres auto-détenus

-1 208

-1 208

-1 208

Dividende versé

-80 807

-20 384

-101 191

-271

-101 462

Affectation du résultat

313 787

-313 787

0

0

Résultat net de la période

163 557

163 557

53

163 610

Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres

Recyclage des OCI en résultat

2 608

2 608

2 608

Variation de juste valeur sur autres actifs financiers

-1 174

-1 174

-1 174

Variation de juste valeur sur instruments de couverture

-5 586

-5 586

-5 586

Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite

106

106

106

Autres éléments du résultat global

-4 046

-4 046

0

-4 046

Autres variations

-1 278

-1 278

-1 278

Situation au 31 décembre 2018

819 370

2 268 204

-3 861

-31 983

431 612

163 557

3 646 899

5 781

3 652 680

Opérations sur capital

721

-721

0

0

0

Paiement en actions

-17

-17

-17

Opérations sur titres auto-détenus

1 185

1 185

1 185

Dividende versé

-138 314

-66 229

-204 543

-360

-204 903

Affectation du résultat 2018

163 557

-163 557

0

0

Résultat net de la période

108 213

108 213

190

108 404

Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres

Recyclage des OCI en résultat

1 944

1 944

1 944

Variation de juste valeur des autres actif financiers

0

0

0

Variation de juste valeur sur instruments de couverture

-12 867

-12 867

-12 867

Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite

0

0

0

Autres éléments du résultat global

-10 923

-10 923

0

-10 923

Autres variations

-380

-380

-380

Situation au 31 décembre 2019

820 091

2 129 169

-2 676

-42 906

528 543

108 213

3 540 434

5 612

3 546 046

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

25

2.3. Analyse de l’activité

2.3.1. Environnement économique

Croissance du PIB

Taux de chômage

Inflation

2018

2019E

2020E

2018

2019E

2020E

2018

2019E

2020E

France

1,7%

1,3%

1,2%

9,1%

8,5%

8,2%

0,9%

0.6%

0,8%

Italie

0,7%

0,2%

0,4%

10,6%

10,0%

10,0%

0.6%

0.5%

0,8%

Espagne

2,4%

2,0%

1,6%

15,3%

14,2%

14,1%

1,0%

1,1%

1,3%

Zone Euro

1,9%

1,2%

1,1%

8,2%

7,6%

7,5%

1,0%

1,0%

1,1%

* Source : Perspectives Economiques OCDE N°106 – Novembre 2019

Les prévisions de croissance du PIB dans la Zone Euro sont faibles en 2020 (+1,1%) en conséquence des tensions commerciales mondiales (les accords internationaux de commerce entre les USA et la Chine, l’incertitude entourant le contenu des accords commerciaux du Brexit) qui entraînent une baisse de la demande extérieure et des exportations.

Les investissements publics seront stables pour les pays comme la France, l’Espagne et l’Italie soutenu par les efforts de la BCE pour maintenir ses taux directeurs faibles (elle a abaissé de 10 bps son taux de facilité de dépôt en septembre 2019, et a repris son programme d’achat d’actifs en novembre 2019).

Les taux de croissance du PIB 2020 projetés en France (+1,2%) et en Espagne (+1,6%) sont plus élevés qu’en Italie (+0,4%), les économies française et espagnole sont moins dépendantes des exportations que l’Italie, qui s’appuie davantage sur l’industrie manufacturière et la demande extérieure.

2.3.2. Activité des commerçants

La consommation privée sera quant à elle indirectement soutenue par la solidité du marché du travail. En effet, le taux de chômage devrait baisser de 10 bps en 2020 dans la Zone Euro, notamment en France (-30 bps) et en Espagne (-10 bps), tandis qu’il devrait rester stable en Italie.

Cette résilience du marché du travail européen global a pour conséquence que les salaires nominaux augmentent, ce qui contribue à la croissance du fait de la hausse du pouvoir d’achat réel pour les salariés, compte tenu de la faiblesse de l’inflation anticipée dans la zone Euro, qui est stable et faible en 2019 (+1,0%) et en légère reprise en 2020 (+1,1%).

La croissance de l’inflation en 2020 est sensiblement équivalente dans les trois pays : en Italie (+30 bps en 2020), en France et en Espagne (+20 bps dans chacun des deux pays).

Evolution du chiffre d’affaires des

Pays

locataires commerçants FY 2019

France

2,1%

Espagne

2,0%

Italie

1,7%

Total

2,0%

  1. indice de performance CNCC novembre 2019 YTD
  2. indice de performance Instituto nacional de estadística novembre 2019 YTD
  3. indice de performance Consiglio Nazionale dei Centri Commerciali septembre 2019 YTD

Performance de l’indice national de référence

+0,8% (1)

+3,1%(2) -0,4%(3)

N/A

L’évolution du chiffre d’affaires des locataires commerçants a été calculée sur la période du 1st janvier au 31 décembre 2019, en comparaison avec la même période en 2018 et à périmètre constant.

Le chiffre d’affaires des commerçants a globalement progressé en 2019 (+2,0% en cumulé sur les 3 pays, avec la France à +2,1%, l’Espagne à +2,0% et l’Italie à +1,7%).

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

26

Cette croissance globale est expliquée par la nette progression du chiffre d’affaires de 3 secteurs différents: l’Alimentation et Restauration a significativement progressé (France +3,3% en YTD, Espagne +2,7%, Italie +0,9% grâce aux bonnes progressions des enseignes de restauration rapide comme Mc Donald’s, Burger King, Colombus), suivi par les Services (France +5,1%, Espagne +1,8%, Italie +6,9% soutenu par les bonnes performances de la téléphonie avec Orange et Movistar) et la Beauté- Santé (France +3,1%, Espagne +5,6%). Les opticiens et les coiffeurs – barbiers ont été les plus dynamiques en 2019 tirés par les bonnes performances de Krys et Alain Afflelou, ainsi que l’enseigne La Barbe de Papa (+10,2% pour cette enseigne co-développée avec Carmila) en France.

2.3.3. Activité locative

Synthèse

En 2019 Carmila a signé 874 baux pour un loyer minimum garanti total de 38,3 millions d’euros.

Carmila a commercialisé 436 lots vacants pour un loyer minimum garanti de 16,9 M€, répartis comme suit :

  • 254 lots pour 10,1 millions d’euros en France
  • 160 lots pour 5,3 millions d’euros en Espagne
  • 22 lots pour 1,5 million d’euros en Italie

La société a également signé la commercialisation de 48 locaux sur ses projets d’extension pour un loyer minimum garanti de 3,8 millions d’euros, intégralement en France.

La tendance d’évolution du chiffre d’affaires du Prêt

  • porter est globalement positive (+1,0% en France, +3,2% en Espagne et +0,8% en Italie). Les performances des enseignes sont variées avec des enseignes en surperformance (dont H&M, Zara, Kiabi et Mango) et d’autres en sous-performance (comme la mode infantile).

En France, les sites de Thionville Géric (+3,9%) et Calais Coquelles (+3,0%) ont particulièrement surperformé, tout comme Sartrouville (+2,3%) et Toulouse Purpan (+4,0%) grâce aux restructurations menées par Carmila. En Espagne les grands centres de Talavera (+6,3%), Fan Mallorca (+4,7%) et El Paseo (+4,0%) ont également connu une augmentation notable du chiffre d’affaires de leurs commerçants, tout comme Nichelino (+2,9%), Paderno (+2,4%) et Massa (+2,3%) en Italie.

Au cours de l’année 2019, Carmila a renouvelé 390 baux commerciaux pour un loyer minimum garanti de 17,5 millions d’euros, dégageant ainsi une réversion de 6,9%, d’après la répartition suivante :

  • 162 baux ont été renouvelés en France, pour un loyer minimum garanti de 10,1 millions d’euros et avec une réversion de 9,0%
  • 212 baux ont été renouvelés en Espagne, pour un loyer minimum garanti de 6,5 millions d’euros et avec une réversion de 4,2%
  • 16 baux ont été renouvelés en Italie, pour un loyer minimum garanti de 0,8 million d’euros et avec une réversion de 1,5%.

(en milliers d’euros)

France

Espagne

Italie

Total

Locaux vacants commercialisés

Nombre

LMG

de baux

annuel

254

10 098

160

5 340

22

1 481

436

16 919

Locaux des extensions commercialisés

Nombre

LMG

de baux

annuel

48

3 805

48

3 805

Renouvellements

Nombre

LMG

Réversion

de baux

annuel

162

10 146

9,0%

212

6 540

4,2%

16

845

1,5%

390

17 531

6,9%

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

27

Carmila diversifie sa base locative en commercialisant ses locaux vacants à des enseignes représentatives de secteurs d’activité variés

  • Le secteur de la Culture – Cadeaux – Loisirs représente 29% des baux signés en 2019 (en loyer), principalement avec des acteurs nationaux de la téléphonie mobile. Notons entre autres l’implantation prévue de Orange à Aix-en-Provence, Toulouse Labège et Montesson, de Bouygues Telecom à Chambourcy, et de Free dans cinq centres : Antibes, Bourges, Montesson, Nice Lingostière et Venette.

Les acteurs du sport sont également représentés avec la commercialisation de moyennes surfaces avec Intersport à Epinal et Roanne Mably, Fitness Park à Gennevilliers et Basic Fit à Gruchet le Valasse. Enfin l’enseigne Courir étend sa présence chez Carmila avec de nouvelles boutiques à Angoulins et Charleville Mézières.

  • 25% des commercialisations de l’année concernent le secteur de l’Equipement de la personne. Carmila implante les chausseurs Bel Chous à Ormesson et Chambourcy, et Tamaris à Torcy Collégien. Il s’agira de la première boutique Tamaris dans le parc Carmila. La société développe également la présence dans le sud du territoire français de son partenaire Indémodable, dont l’ouverture de points de vente est prévue à Aix en Provence, Anglet, Orange, Pau Lescar, Toulouse Labège et Toulouse Purpan.

Notons les commercialisations d’acteurs majeurs du prêt à porter avec Cache-Cache à Orléans Place d’Arc et Torcy Collégien, Tally Weijl à Orléans Cap Saran, Levis à Orléans Place d’Arc, Darjeeling à Calais Coquelles, ainsi qu’Eden Park à Thionville.

  • 24% des baux signés concernent la Beauté
    – Santé. Carmila s’attache à développer cet axe stratégique de développement afin de renforcer le leadership de ses centres et de diversifier son mix- merchandising.

10 centres commerciaux ont déjà accueilli ou s’apprêtent à accueillir une pharmacie, à Annecy Brogny, Brest Iroise, Dinan Quevert, Draguignan, Goussainville, Marseille Vitrolles, Montluçon, Rennes Cesson, Roanne Mably et Saint Brieuc. Carmila continue à développer la présence d’opticiens avec la signature d’Optique Minute à Orange et de baux Alain Afflelou sur 4 sites, à Denain, Laon, Le Mans et Salaise-sur-Sanne.

Les centres de soins esthétiques poursuivent leur implantation chez Carmila, à l’instar de Body Minute

  • Nail Minute à Evreux Guichainville et Stains, ou des salons et bars à beauté à Evreux, Hérouville Saint Clair, Port de Bouc et Puget sur Argens.

Les parfumeries sont également représentées avec la commercialisation de lots Sephora à Thionville et Villejuif, ou Nocibé à Liévin.

Enfin Carmila et son partenaire la Barbe de Papa, coiffeur-barbier pour hommes, poursuivent le développement de l’enseigne dans 12 centres répartis sur l’ensemble du territoire français : en Ile de France Chambourcy, Montesson, Ormesson et Torcy Collégien, dans le Nord à Hérouville Saint Clair et Reims Tinqueux, dans le Grand Ouest à Châteauroux, Condé sur Sarthe et Toulouse Purpan, dans le Sud-Est à Beaucaire, Saint-Egrève, et Uzès.

  • L’Alimentation – Restauration représente 15% des baux signés en 2019, avec des acteurs majeurs de la restauration dont Hippopotamus à Torcy Bay 1, Burger King à Laval, ou encore Columbus Café à Calais Coquelles et Thionville Geric.

La restauration internationale et à thème se développe, comme la cuisine asiatique avec entre autres Pitaya et Côté Sushi à Toulouse Labège, ou Thaï Break à Orléans Cap Saran. La restauration américaine s’implante à Calais Coquelles avec Old Wild West, et la cuisine italienne à Port de Bouc avec La Cantina.

Les brasseries et kiosques de cuisine régionale s’installent chez Carmila avec Capodimonte et la Brasserie du XV à Toulouse Labège, ou les Délices de Bretagne à Evreux Guichainville et l’Ambassade Bretonne à Brest.

Enfin les centres commerciaux Carmila accueillent de nouvelles chocolateries, à l’instar de Jeff de Bruges à Anglet BAB2, le Comptoir de Mathilde à Cholet, Pau Lescar et Perpignan Claira, ou Leonidas

  • L’Haÿ-les-Roses,Orange, Quimper le Kerdrezec et Sartrouville.

– Les commercialisations restantes concernent l’Equipement du ménage ainsi que les Services avec l’implantation d’enseignes spécialisées dans la décoration, avec Maison du Monde à Lorient, et dans l’ameublement, avec Poltronesofa à Orléans Cap Saran ou Nouvelle Literie à Torcy Collégien.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

28

Enfin Carmila s’ouvre à de nouvelles enseignes et activités avec l’arrivée de Normal à Calais Coquelles, Action à Draguignan ou d’agences immobilières Stéphane Plaza à Brest et Champs sur Marne.

Espagne

La diversification du mix-merchandising est également en cours dans les centres espagnols de Carmila :

  • Le secteur de la Beauté – Santé représente 26% des baux signés en 2019, avec par exemple le coiffeur Carlos Conde à Parquesol. Carmila développe particulièrement la présence de clinique esthétiques dans son parc espagnol, par la signature avec le partenaire Centros Ideal d’un onzième centre de médecine à Fan Mallorca, l’ouverture de Lassersion à Paterna, Torrevieja et Orense, ou de 360° Clinics à Cartagena et La Veronica.
  • 20% des commercialisations de l’année concernent le secteur de l’Equipement de la personne, comme l’enseigne internationale de chaussures Crocs à Fan Mallorca, ou la marque Mango à Atalayas. Les enseignes de la mode sportive trouve aussi leur place chez Carmila, comme Oteros à Gran Via de Hortaleza et Peñacastillo.
  • 17% des baux signés concernent l’Equipement du ménage, comme le distributeur de matelas Max Colchon à El Mirador et Granada.
  • La Culture – Cadeaux – Loisirs représente 14% des baux signés en 2019, avec par exemple le

Commerce éphémère

L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes (un an au plus). Inscrite dans une démarche de

complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes :

  • le Specialty Leasing
  • les Boutiques Ephémères.

spécialiste du jouet Toy Planet à La Veronica, mais encore les magasins animaliers Crazypet à Sestao, Móstoles et Lugo, Kiwoko à Atalayas, ou Madagascar à San Juan de Alicante.

  • 14% des commercialisations de 2019 concernent l’Alimentation – Restauration, on notera l’implantation du sixième restaurant KFC chez Carmila à As Cancelas et de deux nouveaux Burger King à San Juan de Aznalfarache et Badoz la Granadilla.
  • Les commercialisations restantes concernent les services, avec par exemple Fotoprix, enseigne forte de 1000 magasins en Espagne qui ouvre sa première boutique chez Carmila à Alcobendas.

Italie

En Italie les commercialisations ont été principalement effectuées auprès de moyennes surfaces vestimentaires et d’enseignes du prêt-à- porter, comme Terranova à Massa, ou Sem Denim à Nichelino. La Culture – Cadeaux – Loisirs représente 15% des baux, avec l’enseigne d’électronique Unieuro à Vercelli ou le libraire Giunti Al Punto à Nichelino. 13% des signatures concernent la Beauté

  • Santé, avec par exemple le salon de coiffeur barbier Little Italy Barber Shop à Massa. Enfin les baux restants ont été commercialisés auprès d’enseignes des Services, de L’Equipement du ménage, et de l’Alimentation – Restauration, avec la Piadineria à Thiene ou Massa.

Suite à une négociation avec Carrefour Property Espagne, Carmila perçoit 100% des revenus du Specialty Leasing en Espagne depuis décembre 2018.

Les revenus issus du Specialty Leasing et des Boutiques Ephémères dans les trois pays connaissent une forte progression de 33,9% par rapport à 2018.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

29

Revenus locatifs

31/12/19

31/12/18

Var

Specialty

Boutiques

Total

Specialty

Boutiques

Total

%

(en milliers d’euros)

Leasing

éphémères

SL+BE

Leasing

éphémères

SL+BE

France

5 555

1 604

7 159

5 588

1 340

6 928

3,3%

Espagne

5 689

260

5 949

2 437

142

2 579

130,7%

Italie

1 213

1 213

1 191

1 191

1,8%

Total

12 457

1 864

14 321

9 216

1 482

10 698

33,9%

Specialty Leasing

Le Specialty Leasing est consacré au développement de l’événementiel ainsi que de services et produits nouveaux et innovants à destination des clients des centres commerciaux. En constante adéquation avec les tendances de consommation, les différents acteurs du Specialty Leasing permettent de diversifier l’expérience de shopping et d’enrichir le parcours client. Ce développement permet ainsi la valorisation des parties communes des centres. Il est réparti en deux sous-activités :

  • La commercialisation d’espaces au sol situés dans les galeries et sur les parkings
  • Un partenariat, en exclusivité avec
    l’annonceur ClearChannel, de communication sur support digital dans les galeries

Le succès du Specialty Leasing chez Carmila naît de la volonté de renouveler les concepts présentés dans les galeries, avec une attention particulière portée à la qualité et à l’adéquation des concepts à l’offre du centre en matière de durée, typologie et thématique.

L’année 2019 a été marquée par l’augmentation du nombre et la diversité de thèmes des salons (ex. habitat, automobile, camping-cars) et roadshows (Yamaha à La Sierra en Espagne; en France, Nocibé dans 5 centres, Prince sur 11 centres). Le Specialty Leasing a permis d’accueillir des marques nationales et internationales (L’Oréal à Bay 2, Tassimo dans quatre centres français), avec des semaines thématiques (Le beurre végétal avec Fruit d’Or dans deux centres, la redécouverte des sens olfactifs pour Ducros et ses 4 jours de découverte d’épices à Montesson), et de nouvelles signatures avec des concepts qualitatifs, par exemple de gravure sur place de bijoux ou de commerce d’e-cigarettes. Et en fin d’année, les marchés de Noël ont à nouveau rencontré un franc succès, avec l’implantation de chalets dans 24 centres commerciaux du parc français.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

Enfin, le lancement au dernier trimestre de l’entité Carmila Event au sein du service de Specialty Leasing permettra le développement majeur de l’activité événementielle en 2020.

Boutiques éphémères

Carmila s’appuie également sur l’attractivité de ses centres commerciaux afin d’ouvrir des boutiques éphémères de 50 à 3 000 m², pour une durée de 4 à 34 mois. Carmila propose une offre « clé en main » aux locataires en assurant le suivi administratif d’ouverture, leur permettant ainsi de se consacrer exclusivement à leur activité commerciale. Les preneurs se montrent satisfaits du haut niveau de services proposé par Carmila pour les ouvertures, notamment en Espagne avec de nombreuses reconductions de contrats après la période de Noël, illustrant la volonté des commerçants de s’installer durablement après une première expérience. Cet axe de développement complémentaire à la commercialisation traditionnelle permet à Carmila de renouveler son mix-merchandising, mais aussi de poursuivre une mise à disposition opportuniste d’espaces vacants, en profitant des saisonnalités pour installer des preneurs dans ses locaux sur une durée limitée.

Carmila attire ainsi des enseignes d’envergure nationale (ex. Volkswagen à Perpignan Claira, Lego

  • Rennes Cesson ou Swarovski à Puget sur Argens) mais aussi des e-retailers et de jeunes enseignes prometteuses (par exemple, CashKorner qui rencontre un succès considérable auprès des clients du centre Bay 2 et va s’implanter à Toulouse Purpan), leur permettant de tester leur concept avant de s’engager à signer un bail commercial. Carmila s’affirme ainsi comme un leader des pop-up stores en centres commerciaux, en consacrant des locaux à haut niveau de services à des enseignes innovantes et différenciantes. Certaines signatures attirent même l’intérêt de la presse régionale. Par exemple, l’ouverture du Repaire des Sorciers (produits brandés « Harry Potter ») à Labège a agi comme caisse de résonnance pour l’ensemble du

30

centre commercial, et a ainsi permis une augmentation significative de la fréquentation.

2.3.4. Structure des baux

Avec 6 348 baux sous gestion au 31 décembre 2019, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée, Carrefour représentant moins de 1% des

loyers nets en 2019. Les loyers en base annualisée s’élèvent à 361,7 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Au 31/12/19

Loyers

Nombre de

contractuels en

%/Total

baux

base annualisée

Pays

(M€)

France

3 537

238,9

66,1%

Espagne

2 446

99,4

27,5%

Italie

365

23,4

6,5%

Total

6 348

361,7

100%

Au 31/12/2018

Loyers

Nombre de

contractuels en

%/Total

baux

base annualisée

(M€)

3 542

236,5

66,0%

2 381

99,1

27,6%

356

22,8

6,4%

6 279

358,4

100%

Principaux locataires-commerçants

Au 31 décembre 2019, les 15 premiers locataires représentent 18,8 % des loyers en base annualisée, et un seul commerçant représente à lui seul 2,0% du revenu locatif.

Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d’activité des 15 locataires les plus importants au 31 décembre 2019.

Au 31/12/2019

Loyers contractuels

Secteur d’activité

en base annualisée

%/Total

Locataire

(M€)

Inditex

Equipement de la personne

7,1

2,0%

H&M

Equipement de la personne

6,0

1,6%

Alain Afflelou

Beauté & Santé

6,2

1,7%

Feu Vert

Services

5,5

1,5%

Camaieu

Equipement de la personne

5,4

1,5%

Orange

Culture, Cadeaux & Loisirs

5,3

1,5%

Mc Donald’s

Alimentation & Restauration

4,8

1,3%

Flunch

Alimentation & Restauration

4,2

1,1%

Micromania

Culture, Cadeaux & Loisirs

3,8

1,1%

Celio

Equipement de la personne

3,8

1,1%

Nocibe

Beauté & Santé

3,7

1,0%

Yves Rocher

Beauté & Santé

3,4

0,9%

C&A

Equipement de la personne

3,0

0,8%

Histoire d’Or

Culture, Cadeaux & Loisirs

3,0

0,8%

Kiabi

Equipement de la personne

2,9

0,8%

68,0

18,8%

Répartition des loyers contractuels par secteur d’activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31 décembre

2019 :

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

31

Au 31/12/19

Loyers

Nombre de

contractuels en

%/Total

baux

base annualisée

Secteur d’activité

(M€)

Equipement de la personne

1 484

124,3

34,4%

Culture, cadeaux et loisirs

1 023

66,7

18,4%

Beauté et santé

1 195

64,7

17,9%

Alimentation et restauration

866

46,3

12,8%

Equipement du ménage

289

29,6

8,2%

Services

1 386

29,5

8,1%

Autre

105

0,7

0,2%

Total

6 348

361,7

100%

Au 31/12/2018

Loyers

Nombre de

contractuels en

%/Total

baux

base annualisée

(M€)

1 519

125,8

35,1%

965

63,0

17,6%

1 178

64,1

17,9%

855

46,0

12,8%

282

29,1

8,1%

1 402

29,8

8,3%

78

0,5

0,2%

6 279

358,4

100%

La diminution du poids de l’Equipement de la personne dans le total des loyers (-70 bps) a majoritairement bénéficié au secteur de la Culture, cadeaux et loisirs (+80 bps), tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative.

Par ailleurs quatre des principaux secteurs d’activités voient leurs loyers respectifs augmenter par rapport à 2018 : en particulier le secteur de la Culture, cadeaux et loisirs génère +5,8% de loyer supplémentaire, suivi de l’Equipement du ménage avec une hausse de +1,5%, la Beauté et santé avec +1% et l’Alimentation et restauration avec +0,5%.

Répartition des loyers contractuels par enseigne en base annualisée

Carmila loue ses emplacements à de grandes enseignes internationales et nationales reconnues pour favoriser la visibilité de ses centres, ainsi qu’à des enseignes locales pour renforcer son ancrage au niveau local.

Le tableau suivant présente la répartition entre enseignes internationales, enseignes nationales et enseignes locales, des loyers en base annualisée en

2018 et 2019 :

Au 31/12/19

Au 31/12/2018

Nombre de

Loyers en base

%/Total

Nombre de

Loyers en base

%/Total

Catégories

baux

annualisée (M€)

baux

annualisée (M€)

Enseignes internationales

2 558

194,6

53,8%

2 671

197,5

55,1%

Enseignes nationales

2 279

114,6

31,7%

2 144

110,0

30,7%

Enseignes locales

1 511

52,5

14,5%

1 464

50,9

14,2%

Total

6 348

361,7

100%

6 279

358,4

100%

Au 31/12/19

Catégories

France

Espagne

Italie

Enseignes internationales

54,5%

55,6%

39,4%

Enseignes nationales

32.3%

26,6%

46,8%

Enseignes locales

13,2%

17,8%

13,9%

Carmila poursuit son objectif de ciblage local, avec une proportion dans le total des loyers des enseignes locales qui a augmenté de 30 bps en 1 an, de même que les enseignes nationales (+100 bps).

Structure des baux

En France, la durée des baux commerciaux ne peut être inférieure à neuf ans. Le preneur dispose d’une faculté de résiliation à l’expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé six mois avant la fin de la période en cours.

La part croissante des enseignes locales par pays (+40 bps en Espagne et en Italie, +20 bps en France) illustre la volonté de Carmila de renforcer la proximité régionale avec ses clients.

Néanmoins, les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans, tels que ceux conclus par Carmila, d’une durée habituelle de dix ans ou de douze ans, peuvent comporter des stipulations contraires. La faculté du bailleur de résilier à l’issue

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

32

de chaque période triennale est principalement restreinte pour construction, reconstruction ou surélévation de l’immeuble existant. En outre, la faculté de résiliation judiciaire du bail n’est ouverte au bailleur qu’en cas de manquement du locataire à ses obligations.

En Espagne, la durée des baux – tout comme les modalités de congés, de prorogation et de résolution – peut être fixée librement par les parties. Les baux ont une durée moyenne comprise entre cinq et huit ans. Ils prévoient une période minimale, d’une durée de trois à cinq ans, et des périodes additionnelles dont la durée est variable, le preneur pouvant donner congé avant la fin de la période en cours, sous réserve du respect d’un

Faculté de renégociation

Au 31 décembre 2019, la maturité moyenne des baux est de 4,4 années, dont 4,7 années en France, 4,2 années en Espagne et 3,1 années en Italie.

préavis allant de deux à six mois. Le bailleur est, quant à lui, généralement engagé jusqu’au terme du bail tel que convenu entre les parties.

En Italie, les baux soumis au régime de la location immobilière sont conclus pour une durée de six ans, renouvelable tacitement pour six ans (avec une durée maximum de 24 ans) et leur résiliation par le preneur peut donner lieu au versement d’une indemnité. Les baux soumis aux règles relatives à la location gérance ou à la location de fonds de commerce sont d’une durée variable (généralement entre cinq et sept ans). La résiliation à l’initiative du preneur ou du bailleur n’emporte pas versement d’une indemnité au bailleur.

Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2019 à 2029 (données au 31 décembre

2019) :

Au 31/12/2019

Loyers

Nombre

Maturité *

contractuels en

de baux

base annualisée

Echéancier des baux

(M€)

Echus au 31/12/2019

694

0,0

34,7

2020

747

0,5

27,5

2021

633

1.6

32,8

2022

631

2,7

30,3

2023

538

3,7

26,9

2024

598

4,6

35,0

2025

405

5,6

22,1

2026

538

6,7

32,3

2027

507

7,6

40,6

2028

485

8,6

32,7

2029

304

9,5

20,8

Au-delà de 2029

268

12,4

26,0

Total

6 348

4,4

361,7

* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

En France, outre les mécanismes d’indexation du loyer en fonction de la variation de certains indices, le loyer déterminé lors de la conclusion du bail peut être révisé à la demande de l’une des parties sous certaines conditions restrictives. Si le loyer du bail concerné est assorti d’une clause d’indexation, ce qui est le cas pour la majorité des baux conclus en France, la révision peut être demandée chaque fois que, par le jeu de cette clause, le loyer se trouve augmenté ou diminué de plus d’un quart par

rapport au prix initialement fixé. La variation du loyer qui en découle ne peut conduire à des augmentations supérieures, pour une année, à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente.

En conformité avec les règles applicables aux baux commerciaux Carmila, procède à la réévaluation des loyers lors du renouvellement des baux. En France, pour les baux dont la durée excède 9 ans, les loyers des baux renouvelés bénéficient du

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

33

mécanisme du déplafonnement. La variation du loyer découlant du déplafonnement ne saurait, depuis la Loi Pinel, conduire à des augmentations supérieures à 10 % par an du loyer acquitté au cours de l’année précédente. Néanmoins, cette disposition n’étant pas d’ordre public, les baux peuvent y déroger.

La renégociation des loyers peut également intervenir lorsque le locataire envisage de céder son droit au bail commercial à l’acquéreur de son fonds de commerce. Bien que le régime des baux commerciaux interdise au bailleur de s’opposer à la cession par le locataire du bail à l’acquéreur de son fonds de commerce, Carmila bénéficie de clauses de préemption insérées dans ses baux commerciaux. Dès lors, Carmila peut exercer son droit de préemption à la cession du fonds de commerce

Mode de fixation des loyers

En France, les baux comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante, qualifié de

  • loyer variable ». Ces loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti (ou loyer annuel de base), et d’un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. En Espagne, les baux de Carmila comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dont les caractéristiques sont similaires à celles des loyers des baux conclus en France. En Italie, la majorité des baux comprennent

dans l’éventualité où les locaux cédés pourraient être reloués à de meilleures conditions financières.

En Espagne, les modalités de renégociation peuvent être librement déterminées par les parties au contrat de bail. Le loyer de certains baux est notamment révisé automatiquement au début de chaque période de prolongation tacite du bail, résultant en une augmentation du loyer minimum garanti.

En Italie, les conditions des baux commerciaux font l’objet de renégociation à chaque échéance de bail, avec la volonté de substituer les contrats de location immobilière en contrat de location gérance.

des loyers à double composante similaires à ceux des baux français et espagnols, certains baux comprenant seulement un loyer fixe. Au 31 décembre 2019, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 4 891 baux comprenant un loyer à double composante et 1 457 baux comprenant un

loyer fixe uniquement, représentant respectivement 84,4 % et 15,6 % des loyers en base annualisée.

Le tableau suivant présente la structure des loyers de Carmila au 31 décembre 2019 et 2018 :

Au 31/12/2019

Nombre de

Loyers en base

%/Total

baux

annualisée (M€)

Baux avec clause variable

4 891

305,3

84,4%

Dont baux avec LMG et LV additionnel

4 862

299,9

82,9%

Dont baux uniquement à LV

29

5,5

1,5%

Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe

1 457

56,4

15,6%

Total

6 348

361,7

100,0%

Au 31/12/2018

Nombre de

Loyers en base

%/Total

baux

annualisée (M€)

4 898

305,8

85,3%

4 871

301,2

84,0%

27

4,6

1,3%

1 381

52,6

14,7%

6 279

358,4

100,0%

S’agissant des baux à double composante, le loyer minimum garanti est fixé contractuellement. Le loyer variable additionnel correspond à la différence positive entre un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le preneur et le loyer minimum garanti. Différents paramètres sont pris en compte dans la fixation des loyers : (i)

les loyers de centres commerciaux concurrents, (ii) la moyenne locative du centre commercial concerné (tant globalement que par secteur d’activité), (iii) la qualité de l’emplacement ou encore (iv) l’évaluation du chiffre d’affaires, de la performance et de la situation financière du locataire potentiel.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

34

2.3.5. Taux d’occupation financier

Taux d’occupation financier

(hors vacance stratégique)

Pays

31/12/2019

31/12/2018

France

95,9%

96,0%

Espagne

96,4%

96,0%

Italie

98,8%

99,7%

Total

96,3%

96,2%

Au 31 décembre 2019, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,3%, dont 95,9% en France, 96,4% en Espagne, et 98,8% en Italie.

Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond

2.3.6. Taux d’effort des commercants

Le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2019 se décline ainsi : France 10,6%, Espagne 10,4% et Italie 12,3%.

Le montant des loyers de Carmila est déterminé en tenant compte du taux d’effort des locataires. L’analyse du taux d’effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l’évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail.

Le taux d’effort peut être défini comme le rapport entre, d’une part, les charges locatives et, d’autre part, le chiffre d’affaires des locataires.

Les locataires intégrés au calcul sont (i) les locataires présents sur les 12 derniers mois ayant remonté un

2.4. Responsabilité sociétale et environnementale

L’année 2019 a marqué un tournant pour Carmila qui a renforcé et accéléré ses engagements RSE. Cette ambition s’exprime dans un programme d’initiatives responsables intitulé «Ici, on agit ». Ce programme, qui répond aux attentes des parties

  • la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 1,6 % en France, 2,5% en Espagne et 0,5% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,8% au 31 décembre 2019, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2018 où l’impact consolidé était de 1,9%. Cette diminution est essentiellement due à la livraison de projets de restructuration mis en œuvre par Carmila.

chiffre d’affaires certifié ou (ii) les locataires présents sur les 12 derniers mois ayant remonté un chiffre d’affaires déclaré sur 12 mois glissants. Si le locataire remonte un chiffre d’affaires certifié et un chiffre d’affaires déclaré sur 12 mois, seul le chiffre d’affaires certifié est pris en compte.

Les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d’effort sont composées du loyer fixe et des loyers variables plus les charges locatives refacturées aux locataires. Les charges locatives n’incluent pas (i) les incentives (franchise, palier, allègement), (ii) la taxe foncière refacturée aux locataires et (iii) les coûts du fonds marketing refacturés aux locataires.

prenantes de la société, réunit l’ensemble des actions à effet positif, visant à dynamiser

l’économie des territoires, préserver l’environnement et engager les collaborateurs.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

35

2.4.1. Pilier 1 : Ici, on agit pour les territoires

Ce pilier marque l’engagement de Carmila en faveur du dynamisme et du développement de l’attractivité du tissu local au côté des enseignes et des commerçants. Les réalisations majeures de l’année sont :

-La réalisation d’une enquête de satisfaction auprès d’un panel de commerçants : 85% des répondants accordent leur totale confiance à Carmila en tant que gestionnaire de centres commerciaux et plébiscitent les outils digitaux mis à leur disposition, notamment le Kiosque, ou les pages Facebook et Instagram de leur centre.

-Carmila est la première foncière commerçante à offrir les services d’une plateforme numérique dédiée à la gestion locative : l’ « extranet des locataires ». Cette plateforme permet à nos commerçants d’obtenir en quelques clics des informations, comme le guide de bienvenue ou un justificatif de charges. La plateforme permet également d’effectuer des actes administratifs comme le téléchargement de factures, l’édition de relevés de comptes ou la modification du moyen de paiement.

-De nombreux partenariats ont été déployés dans l’objectif de soutenir des start-up issues de l’économie sociale et solidaire, comme la société Bilum qui donne une seconde vie aux bâches utilisées sur les chantiers, Too Good To Go avec 147 commerçants et 72 centres commerciaux partenaires et la possibilité de réserver son panier « dates courtes » directement depuis le site internet du centre commercial, ou encore Miimosa, plateforme de financement participatif dédiée à l’agriculture et à l’alimentation de demain. 10

2.4.2. Pilier 2 : Ici, on agit pour la planète

En inscrivant ses actifs dans la ville de demain, Carmila est engagé dans une démarche d’amélioration continue de sa performance environnementale. Cette démarche se traduit dès la conception de ses projets par l’obtention en 2019 de certificats BREEAM new construction pour les retail park d’Orléans – Cap Saran et d’Evreux, et en phase conception pour l’extension de Rennes Cesson au niveau Very Good.

Concernant ses sites en exploitation, Carmila a lancé un chantier d’une envergure inédite en faisant certifier 45 sites BREEAM in Use en 2019 (5 en Italie,

projets ont été accompagnés par une communication efficace dans nos centres commerciaux. Enfin, grâce aux bornes d’emplois Hucklink déployées dans 7 centres, nos commerçants ont pu diffuser 72 offres d’offres d’emploi à pourvoir dans leurs boutiques, et recevoir 1 000 CV, facilitant ainsi le recrutement.

Ce pilier marque également l’engagement de Carmila de faire de ses centres des lieux de proximité et d’expression de la vie locale. Pour cela les directeurs de centres engagés dans la stratégie « Ici : on agit » ont organisé plus de 1 000 actions RSE en partenariat avec des associations locales, soit une augmentation de 17% par rapport à 2018. On note également 28 animations, majoritairement en partenariat avec les Hypermarchés Carrefour, sur la thématique de la transition alimentaire. L’accent a également été mis sur les nouveaux modes de consommation responsable : recyclage, revalorisation et réutilisation. 8 vide-dressing solidaires en partenariat avec des associations locales (Emmaüs, Le Relais) ont été organisés ; dans certains centres, des influenceuses locales ont également participé à l’opération.

Le partenariat national de Carmila avec le Secours populaire français s’est renforcé autour de trois temps forts : « La chasse aux œufs » solidaire lors des fêtes de Pâques, la campagne « Les oubliés des vacances » en été et « Les pères noëls verts » à Noël. Ce partenariat se traduit par des animations physiques et numériques dans les centres commerciaux : chaque participation des clients aux animations déclenche un don au Secours populaire français pour les campagnes menées..

10 en Espagne et 30 en France) permettant ainsi d’atteindre un taux de certification de son patrimoine en valeur de 61%, soit une hausse de 25 points par rapport à 2018. 76% des sites certifiés ont un obtenu un score Very Good ou Excellent. Afin de garantir une efficacité optimale dans la gestion de ce projet à grande échelle, Carmila a déployé, en partenariat avec AD environnement, une plateforme numérique dédiée à la gestion des données générées par les audits BREEAM et permettant une analyse fine des résultats dans l’objectif d’établir des plans d’actions ciblés. Cette

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

36

plateforme a obtenu le Prix de la Transformation digitale organisé par le périodique Business Immo.

2.4.3. Pilier 3 : Ici, on agit pour les collaborateurs

Agir au quotidien pour les collaborateurs signifie être facteur d’épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d’esprit d’équipe. Ce pilier se décline en diverses actions à destination des salariés, comme la mise en place d’un programme de bien-être au travail « A tu Salud » pour les équipes espagnoles.

Dans l’objectif de faire vivre la diversité, l’inclusion et la parité au sein des équipes conformément à notre engagement lors de la signature de la charte de la diversité, Carmila a constitué un groupe paritaire afin d’émettre des propositions sur le thème de l’égalité Hommes – Femmes au sein de

2.5. Marketing digital

Depuis sa création en 2014, Carmila déploie une stratégie de marketing distribué en dotant chaque centre commercial des meilleurs outils marketing et digitaux du marché. Carmila a poursuivi cette stratégie au profit de l’ensemble de ses preneurs en 2019, avec l’objectif de toujours mieux diffuser leurs offres et actualités dans la zone de chalandise des centres, afin d’augmenter le chiffre d’affaires des commerçants.

Le marketing distribué, qui permet de faire de chaque centre un média local de précision, est possible grâce à l’étroite collaboration :

  • d’experts du marketing et du numérique qui construisent les outils et définissent les bonnes pratiques;
  • d’experts de leur zone de chalandise, utilisateurs quotidiens de ces outils pour leur centre.

Tous les commerçants présents chez Carmila bénéficient de ces expertises à travers le Kiosque : accompagner une opération, relayer une offre commerciale, booster un temps fort… sont des actions réalisées quotidiennement par les équipes du siège et des centres au profit des locataires- commerçants. En 2019 Carmila a conduit plus de

Dans la continuité de son engagement initié en 2017, Carmila a planté 7 000 arbres en partenariat avec Reforest’action dans le cadre de l’extension de la galerie de Rennes Cesson.

l’entreprise, dont la première réunion aura lieu en février 2020.

Enfin, Carmila souhaite faire partager à ses collaborateurs des moments de vie visant à renforcer la solidarité et le dépassement de soi au sein des équipes. Dans ce cadre deux équipes ont participé à la marche solidaire de l’Oxfam en mai, marche de 100 km avec un don de 1 500 euros par équipe à l’association.

Grâce à ces actions le taux de satisfaction des collaborateurs via l’enquête annuelle s’établit à 87% de salariés satisfaits de leur poste.

760 opérations Kiosque par mois en France, en Espagne et en Italie. Preuve de l’efficacité de cette

stratégie, les commerces accompagnés régulièrement en 2019 avec un budget annuel compris entre 2000€ et 2500€ ont surperformé de 8,4 points leur réseau chez Carmila.

Carmila déploie également de nombreux partenariats avec des enseignes nationales (Adopt, Histoire d’Or, De Neuville, la Barbe de Papa…) en développant un ensemble d’opérations marketing multi-locales, comme « l’œuf ou la poule » avec Jeff de Bruges à Pâques, « Pour ou contre la barbe » avec Barbe de Papa pour la fête des pères ou encore

  • le Calendrier de l’avent digital » avec De Neuville à Noël.

Les performances s’expliquent par l’utilisation agile de leviers digitaux activables localement par les directeurs de centre pour assurer une visibilité optimale à nos commerçants :

  • Une base de données clients géolocalisée d’environ 2,8 millions de points de contact « opt-in » activables (+25% par rapport à fin 2018) dans la zone de chalandise des centres. Cette base est alimentée notamment par un dispositif de bornes de jeux en France et Italie qui a été utilisé par plus de 1,1 million de joueurs.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

37

  • Un site internet mobile-first, administré localement. Construit comme une vitrine supplémentaire pour les commerçants, il permet de donner une vraie vision de l’actualité du centre aux clients de la zone de chalandise.
  • Des pages Google My Business riches et actualisées régulièrement qui ont été recherchées plus de 101 millions de fois par les clients de nos centres (+188% par rapport à 2018).
  • Un contenu différenciant pour faire émerger la voix des centres sur les réseaux sociaux avec des contenus non promotionnels: jeux concours en ligne, micro-trottoir galerie, séries web, portraits de commerçants. Ces contenus contribuent à développer l’engagement avec la communauté locale. En 2019, 58 000 publications Facebook ont été affichées plus de 238 millions de fois, et 25 ambassadrices locales (x5 par rapport à décembre 2018) ont partagé l’actualité des centres et de leurs commerçants avec leurs communautés.
  • L’expertise du marketing digital drive-to- store chez Carmila est reconnue par Google et Facebook qui proposent à la société de tester en avant-première leurs nouveautés. Depuis début 2019, Carmila est ainsi le premier en France à pouvoir bêta-tester les dernières innovations Google d’Automated Bidding Artifical Intelligence
  1. Business development
  1. Carmila Retail Development

L’innovation est au cœur des projets de Carmila. Elle se retrouve aussi bien à travers la valorisation des initiatives des collaborateurs qu’à travers une activité de business development. Carmila a ainsi lancé Carmila Retail Development, dont la vocation est d’accompagner le développement de nouveaux concepts prometteurs. Carmila soutient ainsi financièrement des entrepreneurs talentueux et dynamiques qui souhaitent s’implanter dans nos centres, à l’instar du coiffeur barbier La Barbe de Papa, du chausseur Indémodable, la cigarette électronique Cigusto, ou encore les cliniques esthétiques Centros Ideal en Espagne.

A fin 2019, ces quatre enseignes partenaires représentent 56 boutiques ouvertes au sein du parc

2.6.2. Hub Santé

qui permettent d’optimiser les campagnes marketing pour générer des visites physiques en point de vente. Google a par ailleurs rédigé un case study sur l’utilisation de ce dispositif par Carmila.

Toujours à la recherche de nouvelles innovations pour aider ses commerçants ou offrir de nouveaux services à ses clients, Carmila a effectué de nombreuses expérimentations avec des startups, dans des domaines variés tels que l’emploi, la gestion des objets trouvés, la reconnaissance des émotions, etc. Consciente de l’importance de soutenir l’innovation au niveau local, l’entreprise est également partenaire de plusieurs incubateurs régionaux comme l’IoT Valley de Toulouse, communauté d’entreprises spécialisées dans l’Internet des objets, et la French Tech Rennes-Saint Malo, écosystème de jeunes startups innovantes du secteur de la technologie.

Pour partager cette dynamique avec ses commerçants, Carmila a mis en place depuis le début de l’année 2018 les « Rendez-Vous du Smart Shopping » : des moments de partage des meilleurs pratiques et innovations en marketing digital drive- to-store entre commerçants et experts du digital. En 2019 la société a rencontré près de 400 commerçants lors des 22 « Rendez-vous » organisés en France, Espagne et Italie.

Carmila en France et en Espagne, pour un loyer annuel total de 2,1 millions d’euros. Ces enseignes ont également ouvert 15 boutiques chez des bailleurs tiers. Ainsi les partenariats représentent un total de 71 boutiques en France et en Espagne.

Pour 2020, fort de ses premiers succès, Carmila Retail Development ambitionne de signer de nouveaux partenariats, avec par exemple des enseignes de seconde main premium ou des enseignes locales de restauration, afin de renforcer l’offre de ses centres et de répondre aux besoins de nouveautés de ses clients. L’enjeu est également d’être un partenaire impliqué auprès de ces entrepreneurs talentueux pour permettre leur expansion.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

38

Carmila entend également déployer une offre Santé ambitieuse au sein de ses centres commerciaux pour renforcer l’offre « proximité » et « praticité » et répondre à un fort besoin de la population en matière de grandes pharmacies, cabinets dentaires et ophtalmologiques, soins de premier recours,etc. Les sites de Carmila, accessibles, en cœur de zones urbaines et disposant de parking gratuits, sont tout particulièrement adaptés à cette offre.

La société s’associe ainsi avec des professionnels expérimentés et reconnus pour développer les activités de santé sur son parc. En 2019, un partenariat a été monté au sein d’une co-entreprise nommée Pharmalley. A date, la co-entreprise s’est associée avec des pharmaciens pour le transfert ou

2.6.3. LouWifi

Carmila développe aussi l’attractivité de ses centres par le biais du déploiement de la fibre optique via sa société fille LouWifi. Doué d’une expertise en intégration de réseau, LouWifi procède à l’installation et à la maintenance des réseaux faible courant (dont Wifi) au sein des centres Carmila au service des locataires commerçants, permettant à ceux-ci de bénéficier d’une connectivité de très haute qualité, offrant aux visiteurs et aux commerçants un accès ultra haut débit.

LouWifi a réalisé une très belle année 2019, grâce à son service de wifi parfaitement fonctionnel et plébiscité par los clients des centres commerciaux Carmila avec plus de 8 000 connexions par jour.

2.6.4. Lou 5G

Enfin Carmila développe une activité de foncière d’antennes, à travers sa filiale Lou 5G, propriétaire de terrains sur lesquels les opérateurs télécoms peuvent implanter des antennes après signature d’un bail locatif.

L’activité, née en 2019 s’est professionnalisée et structurée par la signature d’un contrat cadre avec chacun des 4 opérateurs nationaux. Près de 130 antennes ont été commercialisées (sous conditions

l’agrandissement de 4 pharmacies dans ses galeries marchandes avec pour objectif de reprendre 5 à 10 pharmacies par an (investissement unitaire de 0,5 M€ à 1,5 M€ et une plus-value à 4 ans de même montant).

A fin 2019, une nouvelle joint-venture est en création : Dentalley, qui s’apprête à lancer son offre de cabinets dentaires avec des premières ouvertures en 2020. L’objectif est de développer 50 centres dentaires en 5 années pour un EBITDA à 6 ans de 15 M€/an et un engagement maximum de 7 M€. Carmila s’associe pour développer cette activité avec les meilleures références de la profession.

Ce service a contribué à la croissance de la base de données “opt in” avec 800 000 contacts en France et 40 000 contacts en Espagne où le service a été lancé en octobre.

L’activité s’est également internationalisée, avec l’installation du Wifi dans 24 centres commerciaux espagnols en octobre 2019. Cette mise en place a contribué à la base de données clients à hauteur de 40 000 points de contact.

Enfin LouWifi a internalisé une nouvelle expertise concernant la vidéosurveillance qui a été déployée à Nice Lingostière et Rennes Cesson.

suspensives) générant un loyer annuel de 1,5 million d’euros.

L’année 2020 devrait voir un déploiement accéléré de l’activité.

Carmila participe ainsi à l’ambition nationale de réduire la fracture numérique, en se joignant aux objectifs gouvernementaux de couverture des zones blanches, d’amélioration de la 4G et de préparation à l’arrivée de la 5G.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

39

2.7. Commentaires sur les résultats de l’année

2.7.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs

Revenus locatifs

31/12/2019

Variation vs.

31/12/18

Revenus locatifs

périmètre

(en milliers d’euros)

courant

France

242 408

3,5%

Espagne

93 259

13,7%

Italie

23 790

-1,1%

Total

359 457

5,6%

31/12/2018

Revenus locatifs

234 177

82 018

24 055

340 250

La croissance des Revenus locatifs atteint +5,6% sur l’exercice 2019.

Loyers nets

Loyers nets

31/12/2019

Variation vs. 31/12/18

Loyers nets

périmètre

périmètre

(en milliers d’euros)

constant

courant

France

224 131

2,2%

3,2%

Espagne

87 216

5.5%

16,5%

Italie

21 837

3,3%

1,6%

Total

333 184

3,1%

6.2%

31/12/2018

Loyers nets

217 268

74 891

21 499

313 658

La croissance des Loyers nets atteint 19,5 millions d’euros soit +6,2% au cours de l’exercice 2019. La croissance des Loyers nets est supérieure à celle des Revenus locatifs ce qui s’explique par la gestion dynamique des charges non refacturables.

Cette hausse se décompose de la manière suivante:

La croissance à périmètre constant représente 9,7 millions d’euros soit +3,1% sur l’exercice. Elle est calculée sur les loyers nets pour l’exercice 20192. La croissance générée par les extensions livrées en 2018 et en 2019, par les acquisitions de nouveaux centres commerciaux en 2018 (aucun centre commercial acquis en 2019), et par les autres effets (effet de la vacance stratégique notamment) est exclue de la croissance à périmètre constant. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de + 1,6% et l’impact de la première mise en application de IFRS 16 en 2019 est de +0,5% (également inclus dans la croissance à périmètre constant). Le périmètre constant

représente 89% du périmètre global pour l’exercice 2019.

La croissance générée par les extensions est de 4,6 millions d’euros soit +1,5%. Les extensions livrées en 2018 qui ont généré cette croissance sont: Athis- Mons, Besançon Chalezeule, Evreux Phase 2 et Saran. L’extension de Rennes Cesson a été livrée au deuxième semestre 2019 et est également prise en compte dans cette ligne.

La croissance générée par les acquisitions atteint 6,9 millions d’euros soit 2,2%. Les acquisitions réalisées en 2018 sont Marseille Vitrolles, Gran Via de Hortaleza, Antequera et le portefeuille Pradera. La cession de Grugliasco a été également prise en compte dans ce poste.

Les autres effets contribuent pour -1,7 million d’euros soit -0,6%. Ces autres effets comprennent notamment l’impact de la vacance stratégique qui

  • Conformément aux Best Practice de l’EPRA

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

40

permet les opérations de restructurations et d’extensions.

Variation à périmètre constant par pays

En France, la croissance des loyers nets à périmètre constant est de +2,2%. Elle inclut l’effet de l’indexation des loyers de 1,8%. La réversion sur les renouvellements et la croissance des revenus des boutiques éphémères et du Specialty Leasing viennent compenser la légère diminution du taux d’occupation financier sur la période.

En Espagne, la croissance des loyers nets à périmètre constant est de +5,5%. Elle inclut l’effet de l’indexation des loyers de 1,1%. Le taux

2.7.2. Coûts de structure

d’occupation financier continue de s’améliorer en Espagne en 2019 et est un moteur important de la croissance à périmètre constant. La réversion sur renouvellements, la hausse des revenus des boutiques éphémères et du Specialty Leasing ont également contribué à cette croissance.

En Italie, la croissance des loyers nets à périmètre constant est de +3,3% ; elle inclut l’effet de l’indexation des loyers de 0,6%. Le bon comportement des créances client s’est révélé être le principal moteur de croissance à périmètre constant de l’exercice, le taux d’occupation financier en Italie étant proche de 100%.

Frais de structure

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

10

477

Autres produits de prestations et services

1

407

Frais de personnel

-25

145

Autres charges externes

-39

579

Frais de structure

-52

840

31/12/2018

4 595

6 631 -24 839 -36 961

-50 574

Les coûts de structure sont en hausse de 4,5% au 31 décembre 2019 par rapport à l’année précédente. L’augmentation de cette charge de 2,3 millions d’euros est en partie due à des charges non linéaires comptabilisées au premier semestre et à l’augmentation de coûts liés à des effets de périmètre et d’indexation.

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits de prestations de services

Ces revenus correspondent aux honoraires de première commercialisation, à des prestations du fonds marketing dédié au développement et à l’attractivité des centres (associations de commerçants), à la refacturation au groupe Carrefour de la quote part des frais de personnel de direction de centre et aux honoraires de LouWifi.

Le montant total de ces revenus est de 11,9 millions d’euros en 2019, en hausse de 0,7 million d’euros soit + 5,9% par rapport 2018. L’augmentation est majoritairement due aux honoraires de LouWifi en 2019.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s’élève à -25,1 millions d’euros au 31 décembre 2019; l’augmentation de 1,2% prend en compte la hausse des effectifs moyens de la période par rapport à l’année dernière. Par ailleurs, Carmila a mis en place des plans d’attribution d’actions de préférences en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Les avantages accordés pour ces plans sont comptabilisés en charges de personnel.

Autres charges externes

Les autres charges externes regroupent principalement les dépenses marketing, notamment liées à la montée en puissance des applications digitales ainsi que les honoraires, y compris ceux versés à Carrefour pour les prestations de services (comptabilité, ressources humaines, services généraux…), mais aussi les dépenses d’expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de déplacement et de mission ainsi que les jetons de présence.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

41

Le montant des autres charges externes est de -39,6 millions d’euros en 2019, en hausse de 7,1%. Cette augmentation est expliquée par la hausse des coûts variables induits par la croissance de loyers (comme

la gestion locative) ainsi que par des coûts générés par la montée en puissance des activités de business développement.

2.7.3. EBITDA

EBITDA

(en milliers d’euros)

31/12/2019

31/12/2018

Résultat opérationnel

191 788

274 971

Annulation variation juste valeur

Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées par mise en équivalence

Annulation de la (plus-value)moins-value Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles

L’EBITDA atteint 282,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 en hausse de +6,9% par rapport à l’exercice précédent. La croissance de l’EBITDA est supérieure à la croissance des loyers bruts,

témoignant de la gestion saine des coûts de structure et des charges non refacturables par les équipes de Carmila.

2.7.4. bottom line

Frais financiers

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Produits financiers

559

Charges financières

– 57 277

Coût de l’endettement financier net

-56 718

Autres produits et charges financiers

– 1 389

bottom line

-58 107

31/12/2018

384

  • 54 011
    -53 627
    – 4 931
    -58 558

Le résultat financier est une charge de 58,1 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Le coût de l’endettement financier net est de 56,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, en hausse de 3,1 millions d’euros par rapport à l’année dernière; la plus grande partie de la hausse est due aux intérêts payés sur l’emprunt obligataire, levé en mars 2018.

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une variation fortement positive, en

raison de l’ajustement à la valeur de marché du portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement qui s’est soldé par une dotation aux provisions de 2,1 millions d’euros en 2018, et une reprise nette de 2,0 millions d’euros en 2019. Autre élément non cash, ce poste comprend également les ajustements liés

  • l’application de la norme IFRS9 : le produit issu de la prorogation de l’échéance de l’emprunt bancaire d’un an et la charge liée à l’ajustement du taux effectif de la dette à son taux d’origine, et qui ont un effet net de -0,2 million d’euros sur l’exercice.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

42

2.8. Indicateurs de performance EPRA 2.8.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent

EPRA EARNINGS

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Résultat net consolidé (part du groupe)

108 213

Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA

110 329

(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs

90 172

(ii) Gains ou pertes sur cessions d’immeubles de placements

610

(iii) Gains ou pertes sur cessions d’immeubles destinés à la vente

(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession

(v) Dépréciation d’écarts d’acquisition / Ecarts d’acquisition négatifs

(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés

596

(vii) Coût d’acquisition sur acquisition de sociétés

(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA

20 764

(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)

– 1 813

(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA

Résultat net EPRA

218 543

Evolution vs N-1

8,0%

Nombre moyen d’actions

136 408 412

Résultat net EPRA par action

1,60

Evolution vs N-1

7,4%

Nombre d’actions diluées

136 705 504

Résultat net EPRA par action (dilué)

1,60

Autres ajustements

1 989

Ajustements IFRS 9 (1)

167

Frais d’émission d’emprunts payés dans l’année nets des frais d’émisson d’emprunt étalés (2)

3 835

Autres charges ou (produits) non récurrents

Résultat récurrent

222 545

Evolution vs N-1

7,2%

Résultat récurrent par action

1,63

Evolution vs N-1

6,6%

31/12/2018

163 557

38 890

647

1 851

49 410 – 1 225

202 447

135 653 512

1,49

135 860 096

1,49

5 074 – 446 3 126 2 394

207 521

1,53

Le résultat récurrent s’établit à 222,5 millions d’euros sur l’exercice 2019, en progression de 7,2% sur l’exercice. Le résultat par action est de 1,63 euros en croissance de 6,6% par rapport à l’exercice précédent.

Commentaires sur les autres ajustements

  1. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, une charge est comptabilisée pour ajuster le taux d’intérêt effectif de la dette au taux d’intérêt de financement à l’origine et un produit est constaté sur la durée résiduelle de cette dette pour tenir compte du report négocié de son terme. L’impact

net de ces deux effets est une charge de 0,2 million d’euros sur l’exercice 2019.

  1. Les frais d’émission d’emprunt amortis linéairement sur la durée de l’emprunt sont retraités; les frais d’émission d’emprunt payés dans l’année sont réintégrés dans le résultat récurrent.

Le résultat récurrent 2019 comprend des reprises sur provisions passées en 2018 (produit de 2 millions d’euros) pour des moins values liées à des positions de trésorerie. L’impact des provisisons était comptabilisé dans le résultat récurrent en 2018.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

43

2.8.2. Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio)

EPRA cost ratio

(en millions d’euros)

31/12/2019

(i)

Coûts opérationnels

77,7

Frais de structure

68,0

Charges sur immeuble

9,7

(ii)

Charges locatives nettes

10,2

(iii)

Frais de gestions nettés des bénéfices

-10,5

(iv)

Autres frais couvrant des frais administratifs

-1.4

(v)

Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence

1,0

(vi)

Dépréciation d’immeubles de placements et provisions incluses dans les

0,0

charges sur immeuble

(vii)

Frais locatifs inclus dans le loyer brut

-1,8

Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus)

75,3

(viii)

Couts de la vacance directe

7,8

Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus)

67,4

(ix)

Loyer brut moins charges du foncier

359,5

(x)

Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut

-1,8

(xi)

Plus : Parts de loyers bruts SME

4,9

Revenus locatifs bruts

362,6

Ratio Coûts EPRA (vacance inclus)

20,8%

Ratio Coûts EPRA (vacance exclus)

18,6%

31/12/2018

73,7

62,1

11,7

11,1 -4,6-6,6 1,1

-1.5

-2,1

71,0

7,4

63,6

336,4 -2,1 4,6 338,9

21,0%

18,8%

Le ratio de coûts de l’EPRA s’est amélioré de -20 bps au cours de l’exercice 2019 par rapport à 2018 (coûts de la vacance exclus et inclus).

Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes, les Frais de Personnel, Autres charges et produits opérationnels ainsi que les charges du foncier non refacturables.

Les charges sur immeubles comprennent les pertes sur créances irrécouvrables et les frais d’entretien et réparations non refacturables.

2.8.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA

ANR de continuation

Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Capitaux propres consolidés – part du groupe

3 540 434

Annulation de la juste valeur des instruments de couverture

25 556

Annulation des impôts différés sur plus-values latentes

175 685

Droits de mutation

317 358

Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)

4 059 034

Evolution vs N-1

-2,0%

Nombre d’actions composant le capital social fin de période (dilué)

136 705 504

ANR de continuation / action fin de période dilué (en euros)

29,69

Evolution vs N-1

-2,1%

31/12/2018

3 646 899

18 746

154 419

320 994

4 141 058

136 538 931

30,33

L’actif net réévalué (ANR) droits inclus réintègre les droits de mutation des immeubles afin de donner une évaluation de l’ANR dans une perspective de continuité de l’activité.

Au 31 décembre 2019, l’ANR de continuation par action est de 29,69 euros en baisse de -2,1% par rapport au 31 décembre 2018. Il tient compte du dividende de 1,50 euro par action versé en mai 2019.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

44

NAV EPRA

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Capitaux propres consolidés – part du groupe

3 540 434

Annulation de la juste valeur des instruments de couverture

25 556

Annulation des impôts différés sur plus-values latentes

175 685

Optimisation des droits de mutation

57 723

NAV EPRA Hors droits

3 799 399

Evolution vs N-1

-2,0%

Nombre d’actions composant le capital social fin de période (dilué)

136 705 504

NAV EPRA Hors droits par action fin de période dilué (en euros)

27,79

Evolution vs N-1

-2,1%

31/12/2018

3 646 899

18 746

154 419

56 065

3 876 129

136 538 931

28,39

L’EPRA NAV (Net Asset Value, ANR EPRA) est un indicateur de la juste valeur du patrimoine d’une société foncière. Le calcul de l’EPRA NAV consiste à retenir les capitaux propres consolidés – part du Groupe (correspondant à l’actif net consolidé) qui, exprimés en juste valeur, intègrent les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine. Dans une perspective de poursuite de l’activité cet indicateur ne déduit pas les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs ainsi que l’ajustement de la juste valeur des instruments financiers.

L’optimisation des droits de mutation est liée au fait que les droits sont calculés comme s’il s’agissait de

ventes d’actifs or certains actifs sont logés dans des sociétés et feraient l’objet de vente de titres de participation (share deal) en cas de cession. Les droits seraient calculés et payés sur une base réduite (Actif net).

Au 31 décembre 2019, la NAV EPRA par action est de 27,79 euros, en baisse de -2,1% par rapport au 31 décembre 2018. Retraité de l’impact du dividende de 1,50 euro par action versé en mai 2019, l’ANR par action croît de 0,90 euro par action soit 3,2%.

Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA)

(en milliers d’euros)

31/12/2019

ANR (NAV EPRA)

3 799 399

Juste valeur des instruments financiers

– 25 556

Juste valeur de la dette à taux fixe

– 66 320

Impôts effectifs sur les (plus) ou moins values latentes

– 91 323

Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) de liquidation

3 616 200

Evolution vs N-1

-2,4%

Nombre d’actions composant le capital social fin de période (dilué)

136 705 504

ANR triple net (NNNAV EPRA) par action fin de période dilué (en euros)

26,45

Evolution vs N-1

-2,5%

31/12/2018

3 876 129

136 538 931

27,14

Pour déterminer l’actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) sont déduits de l’ANR EPRA la juste valeur de la dette à taux fixe et les impôts qui seraient effectivement dus en cas de liquidation (les impôts différés italiens et les impôts différés des sociétés monoactifs en Espagne sont retraités ; en cas de cession un share deal serait priviliégié). The

instruments financiers sont également repris pour leur valeur de marché.

Au 31 décembre 2019, la NNNAV EPRA par action est de 26,45 euros, en baisse de -2,5% par rapport au 31 décembre 2018. Dividende de 1,50 euro par action versé en mai 2019.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

45

2.8.4. Taux de vacance EPRA

France

Espagne

Italie

Total

Valeur locative des lots vacants (m€)

15,1

6,5

0,4

22,0

Valeur locative totale du portefeuille (m€)

264,5

107,8

24,3

396,6

Taux de vacance EPRA

5.7%

6,1%

1,6%

5,6%

Impact de la vacance stratégique

1,6%

2,5%

0.5%

1,8%

Taux de vacance financier

4,1%

3,6%

1,1%

3,8%

Le taux de vacance EPRA au 31 décembre 2019 est de 5,6% en légère diminution par rapport à 2018 ( – 10 bps).

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du

taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/restructuration dans les centres commerciaux.

2.8.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

EPRA NIY et “Topped-Up” NIY

(en millions d’euros)

31/12/2019

Valeur du portefeuille total (hors droits)

6 104,1

(-) Actifs en développements et autres

68,8

Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)

6 035,3

Droits de mutation

317,4

Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)

6 352,7

Revenus locatifs nets annualisés (B)

353,0

Effet des aménagements de loyers

5,0

Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)

358,0

Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A)

5,6%

Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)

5,6%

31/12/2018

6 085,4

62,6

6 022,8

321,0

6 343,8

349,6

6,3

355,9

5.5%

5,6%

La durée moyenne résiduelle pondérée des aménagements de loyers est de 1,5 année.

2.8.6. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

France

Espagne

Italie

Total

en milliers d’euros

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2019

31/12/2018

Acquisitions

5 390

172 205

2 969

285 013

0

4

8 359

457 222

Développements

0

11 600

0

0

0

11 600

Portefeuille à périmètre constant

106 934

101 949

4 206

9 908

1 179

3 069

112 319

114 926

Extensions

68 296

75 847

0

0

442

2 277

68 738

78 124

Restructurations

19 552

3 529

0

0

0

0

19 552

3 529

Avantages consentis aux preneurs

9 899

8 417

1 914

1 566

45

0

11 858

9 983

Rénovation

3 926

2 096

2 223

8 298

30

468

6 179

10 862

Capex de maintenance

5 261

12 060

69

44

662

324

5 992

12 428

Total investissements

112 324

285 754

7 175

294 921

1 179

3 073

120 678

583 748

Le poste acquisitions comprend l’acquisition d’une surface commerciale à Barentin (Normandie), des droits d’exploitation de l’activité de specialty leasing en Espagne sur huit galeries détenues par le

Groupe et une vingtaine de terrains en France afin d’y implanter des antennes relais.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

46

Le poste développements est vierge en 2019, le Groupe n’ayant pas procédé à la réalisation de projets « Greenfield ». En 2018, le retail park de Cap-Saran à Orléans était présenté dans cette ligne.

Enfin, les investissements à périmètre constant regroupent les extensions, les restructurations, les avantages consentis aux locataires, les rénovations et les capex de maintenance. En 2019, il s’agit essentiellement d’opérations en France.

Extensions : les extensions comprennent essentiellement les projets de Nice (41,6 millions d’euros) et de Rennes-Cesson (23,9 millions d’euros).

Restructurations et avantages consentis aux preneurs: les deux principales opérations de restructurations de l’année correspondent à Bourg-

en-Bresse (2,6 millions d’euros) et Cité Europe à Coquelles (17,9 millions d’euros).

Rénovations : les rénovations ont porté sur les sites en cours d’extension ou de restructuration en France et concernent principalement Bourg-en- Bresse, Rennes-Cesson et Thionville. Par ailleurs, les rénovations des sites acquis en 2018 en Espagne ont été initiées.

Capex de maintenance : ces investissements ne représentent que 5% du total des investissements. Ils concentrent principalement les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

47

3. POLITIQUE FINANCIERE

3.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Le 17 juillet 2019, Carmila a obtenu le visa de l’AMF pour son programme EMTN (Euro Medium Term Note Program) lui facilitant l’accès au marché obligataire.

Dans le cadre du programme EMTN, Carmila a émis une nouvelle émission obligataire (en placement privé) le 6 novembre 2019 d’une maturité de 12 années avec un coupon de 1,89%. L’encours de dette obligataire de 1 550 millions d’euros à fin 2018 a ainsi été porté à 1 600 millions d’euros à fin 2019.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a conclu avec un pool de banques une Convention de Crédit en 2017 ; cette convention a été renégociée de nombreuses fois depuis. Au cours de l’année 2019, son échéance prévue en juin 2023 a été portée en juin 2024. Le 16 décembre 2019, Carmila a procédé au remboursement de 100 millions d’euros de cette convention de crédit portant l’encours de 770 millions d’euros au 31 décembre 2018 à 670 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Respect des ratios prudentiels au 31 décembre 2019

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2019, les ratios prudentiels sont respectés.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s’élève à 5,0 années au 31 décembre 2019.

Interest Cover Ratio

(en milliers d’euros)

31/12/2019

EBITDA

(A)

282 569

Frais financiers nets

(B)

56 718

Interest Cover Ratio

(A)/(B)

5,0

Loan-to-Value Ratio

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Dettes financières nettes

(A)

2 241 766

Dettes financières brutes

2 416 000

Net cash

– 174 088

Valeur mobilière de placement

– 146

Patrimoine immobilier droits inclus

(B)

6 421 482

Ratio Loan-to-value droits inclus

(A)/(B)

34,9%

Patrimoine immobilier hors droits

(C)

6 104 124

Ratio Loan-to-value hors droits

(A)/(C)

36,7%

31/12/2018

264 347

53 627

4,9

31/12/2018

2 177 233

2 389 928

  • 142 177
    6 404 613

  • 34,0%

    6 083 619

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

48

Dette nette / EBITDA

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Net debt

(A)

2 241 766

EBITDA

(B)

282 569

Dette nette / EBITDA

(A)/(B)

7,9

31/12/2018

2 177 233

264 347

8,2

Les dettes financières brutes n’incluent pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs – courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L’encours au 31 décembre 2019 s’élève à 146 millions d’euros avec principalement des échéances de 1 à 3 mois.

Dans le cadre de son refinancement en 2017, Carmila a négocié de nouvelles lignes de crédit confirmées auprès de banques de premier rang :

  • une Convention de Crédit confirmée pour un montant de 759 millions d’euros sous le format d’une « revolving credit facility » non tirée dont l’échéance a été portée au 16 juin 2024 ;
  • une Convention de Crédit confirmée pour un montant de 250 millions d’euros sous le format d’un « club deal » avec un nombre limité de partenaires bancaires de premier rang proches de Carmila arrivant à échéance le 16 juin 2020.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

en milliers d’euros

Emission obligataire I – Notionnel 600 m€, coupon 2,375% Emission obligataire II – Notionnel 600 m€, coupon 2,375% Emission obligataire III – Notionnel 350 m€, coupon 2,125% Private Placement – Notionnel 50 m€, coupon 1,89% Convention de crédit

Billets de trésorerie

Total

Montant brut

Date de départ

Maturité

600 000

18/09/2015

18/09/2023

600 000

24/03/2016

16/09/2024

350 000

07/03/2018

07/03/2028

50 000

06/11/2019

06/11/2031

670 000

16/06/2017

16/06/2024

146 000

31/12/2016

16/06/2023

2 416 000

La maturité de la dette s’élève à 5,0 années au 31 décembre 2019 pour un taux moyen de 2,1% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais

3.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples,

d’annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen hors instruments de couverture est de 1,8%.

swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

Afin d’optimiser sa couverture, Carmila a annulé, le 16 et 17 décembre 2019, 5 swaps payeur taux fixe à échéance comprise entre 2020 et 2022 en payant une soulte de 6,1 millions d’euros. Le notionnel des 5 Swaps annulés est de 275 millions d’euros. Pour maintenir une couverture optimale, Carmila a mis

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

49

en place le 17 décembre 2019 un Cap de nominal de 100 m€ à échéance 2024 avec un strike à 0% en payant une prime de 0,2 millions d’euros.

En décembre 2019, 2 caps d’un montant nominal total de 100 millions d’euros sont arrivés à échéance

Au 31 décembre 2019, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

  • 5 swaps payeur de taux fixe contre Euribor
    3 mois pour un notionnel de 385 millions d’euros couvrant une période jusqu’à décembre 2027 pour le plus long d’entre eux ;

3.3. Trésorerie

  • 1 cap pour un nominal de 100 millions d’euros à échéance 2023

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 82% de la dette brute au 31 décembre 2019 (avec Swap et tunnel de swaption) et 86% en incluant les Caps.

(en milliers d’euros)

31/12/2019

Trésorerie

178 172

Equivalents de trésorerie

0

Trésorerie brute

178 172

Concours bancaires

-4 141

Net cash

174 031

Valeurs mobilières de placement

146

Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement

174 177

31/12/2018

70 518

70 518

-5 617

64 901

142 177

207 078

3.4. Rating

Au 16 juillet 2019, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « positive ». Le 24 septembre 2019, dans le cadre d’une revue

3.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Carmila se fixe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer un montant annuel représentant environ 90% du résultat net récurrent par action. Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

sectorielle, S&P a revu la perspective de Carmila de « positive » à « stable ».

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

  • 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;
  • 70% des plus-values ; and
  • 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

50

Confiant dans la solidité du business model de Carmila et son efficacité, le management proposera

  • l’Assemblée Générale devant se réunir le 14 mai 2020 le maintien du dividende 2019 au même niveau que le dividende 2018, soit 1,50 € par action.

Ce niveau de dividende représente un ratio de pay- out (dividende/résultat récurrent) de 92,5% pour 2019 contre 98% pour l’exercice 2018.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

51

4. CAPITAUX PROPRES ET ACTIONNARIAT

en euros

Nombre d’actions

Capital social

Primes d’émission

Primes de fusion

Au 1er janvier 2019

136 561 695

819 370 170

519 655 151

1 748 548 849

Distribution de dividendes AG du 16/05/2019

– 138 314 000

Création de nouvelles actions

120 148

720 888

– 720 888

Reclassement primes

1 677 000

– 1 677 000

Au 31 décembre 2019

136 681 843

820 091 058

520 611 263

1 608 557 849

Le capital social au 31 décembre 2019 est constitué de 136 561 695 actions de catégorie A et de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Le capital est par ailleurs constitué de 120 148 actions de catégories B de six euros (6€) de valeur nominale chacune.

Le 16 mai 2019, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,50 euro par action au titre de l’exercice 2018 versé en une fois. Le dividende a été détaché le 21 mai et versé le 23 mai. Il a été prélevé à hauteur de 66,5 millions d’euros sur le bénéfice distribuable et le solde sur la prime de fusion pour 138,2 millions d’euros.

Par ailleurs, la société a procédé à l’émission de 112 611 actions de catégorie B dans le cadre du plan d’attribution d’actions de préférence aux salariés clés et aux mandataires sociaux de Carmila, voté par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. Cette

augmentation de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’associés stables. Au 31 décembre 2019, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 35,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 64,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Le second actionnaire de référence est le groupe Colony qui détient 9,3% du capital de Carmila.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

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5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1. Evolution de la gouvernance

Démission du Président-Directeur Général et nomination d’un nouveau Président-Directeur Général

Lors du Conseil d’Administration qui s’est réuni le 15 mai 2019, Monsieur Jacques Ehrmann a présenté sa démission de ses fonctions de Président-Directeur Général et d’administrateur de Carmila. Cette démission a pris effet le 30 juin 2019.

Après avis de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a choisi Monsieur Alexandre de Palmas pour succéder à Monsieur Jacques Ehrmann comme administrateur et Président-Directeur Général de Carmila à compter du 1st juillet 2019.

Après une première expérience d’immobilier commercial au sein du Groupe Casino, Alexandre de Palmas, 45 ans, a exercé des fonctions de direction générale chez Clear Channel, Elior (restauration commerciale) et Carrefour Proximité qui l’ont placé au cœur des problématiques de consommation et de marketing, connaissances précieuses pour le développement de Carmila, acteur majeur des centres commerciaux en France, en Espagne et en Italie.

Nomination de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’administrateur

Monsieur Jérôme Nanty a été coopté en qualité d’administrateur, lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Francis Mauger.

6. PERSPECTIVES

Carmila bénéficie d’une forte visibilité sur ses revenus (baux longs, indexation, taux d’occupation stable et solide), de gains de productivité qui lui permettent de réduire son ratio de coûts et d’une structure financière solide avec un coût de la dette stable et prévisible (rating BBB de S&P, dette à maturité longue, à taux fixe à 82%, bonne liquidité financière). Par ailleurs, Carmila dispose de leviers de croissance puissants : une croissance organique soutenue, un pipeline contrôlé composé de grands projets structurants et créateurs de valeur, une stratégie de marketing digital locale qui vise à aider les commerçants à développer leur CA.

De plus, les équipes Carmila sont agiles, dynamiques, expertes en centres commerciaux leaders dans leur territoire et tournées vers l’innovation. Elles étudient et développent des relais de croissances prometteurs, comme la valorisation des fonciers en partenariat avec Carrefour Property, ou le développement continu des activités de co-entreprises avec des objectifs de TRI à 5 ans à deux chiffres.

En conséquence, le Management de Carmila est confiant sur la pérennité et la force du business model de la société.

2020 sera une année de lancement de grands projets pour développer la croissance de la société avec pour objectifs :

  • 3 livraisons de projets de promotion, notamment l’extension de Nice Lingostière et la restructuration de Calais Coquelles avec l’implantation de Primark sur 6 000m² ;
  • Des avancées significatives sur les projets phares après les élections municipales ;
  • La poursuite de la sélectivité sur les acquisitions pour se concentrer sur des opportunités financièrement très favorables ;
  • L’accélération de la croissance issue du Business development.

Dans ce contexte, Carmila a pour objectif une croissance du résultat récurrent par action comprise entre +2% et +4% sur la base d’un résultat récurrent par action 2019 de 1,61€ par action, retraité du produit financier sur placement de 2 millions d’euros enregistré en 2019 dans les comptes

Carmila – Rapport financier annuel 31 décembre 2019

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The Company Carmila SA posted this, February 13, 2020, and is solely responsible for the information contained therein.
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Recommandations des analystes sur CARMILA

CA 2020 378 M
EBIT 2020 366 M
Rsultat net 2020 281 M
Debt 2020 2 650 M
Rendement 2020 8,52%
PER 2020 10,3x
PER 2021 8,93x
VE / CA2020 13,5x
VE / CA2021 13,3x
Capitalization 2 442 M

Tough :

Period:

Carmila : Graphique analyse technique Carmila | Stock exchange area

Tendances analyse technique CARMILA

Short term Middle term Long term
trends Baissire Haussire Haussire

Evolution of the Result Account

Consensus

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Average recommendation ALLEVIATE
Number of Analysts 4
Average course objective

16,48  €

Last Closing Course

17,90  €

Deviation / High Target 22,9%
Deviation / Average Objective -7,96%
Deviation / Low Target -44,7%

Var. 1janv Capitalization ($ M)
CARMILA -10.50% 2 650

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